21. Гражданско-правовой статус акционерного общества.

(Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" + ГК)

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Черты:

акционерное общество является инструментом привлечения денежных средств больших неопределенных групп лиц

разделение уставного капитала на доли – оформляется акциями

не несут ответственность по долгам общества

ФН: наименование + акционерное общество

Создание акционерного общества:

Заключается договор о создании АО (определяется порядок осуществления деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории акций, порядок их размещения). АО мб создано одним лицом или состоять из одного лица, если оно приобрело все акции.

Учредительный документ – устав: сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений. Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").Устав публичного общества также должен содержать: 1) указание на публичный статус общества; 2) указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.

В обществе должен вестись реестр акционеров.

Ликвидация АО: мб добровольно и по решению суда.

Создается ликвидационная комиссия и к ней переходят все права, она выступает в суде от имени АО. Если нет долгов перед кредиторами, имущество распределяется между акционерами.

Реорганизация АО: в ООО, хоз товарищество, производственный кооператив.

Уставный капитал:  Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. min для ПАО – 100 тыс руб, для НАО – 10 тыс руб. Существо процедуры регистрации выпусков акций сводится к проверке Банком России условий такого выпуска, обеспеченности выпускаемых акций действительным наполнением имуществом и выдаче разрешения на допуск таких акций для оборота на рынке ценных бумаг. Акции мб привилегированными (не более 25%) и обыкновенными. При учреждении АО все акции дб распределены между учредителями. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. АО может как увеличить, так и уменьшить уставный капитал.

 Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

-до полной оплаты всего уставного капитала;

-если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

Управление:

высший орган - общее собрание акционеров (Голосование на общем собрании осуществляется акциями (каждый акционер имеет количество голосов, соответствующее количеству принадлежащих ему акций. Принятие решений осуществляется по принципу большинства, при этом в отношении общего собрания акционеров по общему правилу применяются правила о кворуме, который составляет не менее 50% акций от общего количества. Обязано ежегодно проводить собрание акционеров.

орган управления и контроля - совет директоров (обязателен в ПАО, в НАО его функции может выполнять общее собрание. компетенция совета директоров определены диспозитивными правилами - закон допускает достаточно произвольное определение порядка проведения заседаний совета директоров и принятия им решений, а также перераспределение компетенции совета директоров за счет передачи ему отдельных полномочий общего собрания акционеров и ограничения компетенции исполнительного органа за счет введения достаточно произвольных контрольных полномочий.

исполнительный орган и контрольный орган - ревизионная комиссия (определена диспозитивными правилами закона, которые допускают сужение таковой за счет передачи отдельных вопросов на разрешение совета директоров, но не допускает расширение такой компетенции.)

Виды АО:

ПАО – предложение акций неопределенному кругу лиц. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества число членов которого не может быть менее пяти.  В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества.

НАО – акции только у определенного круга лиц