28. Органы, филиалы и представительства юридических лиц

Органы Юридического Лица

По общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Орган юридического лица не является субъектом гражданского права; он "часть" юридического лица. Этим они отличаются от представителей, которые, будучи самостоятельными субъектами права, могут выступать от имени юридического лица только по его специальному поручению (уполномочию, выраженному в доверенности).

Орган юридического лица, действуя от его имени, заключает договоры. Например, генеральный директор общества заключает от его имени договоры поставок, аренды и т.д

Иногда может быть установлено, что от имени юридического лица могут выступать несколько лиц, действующих совместно или независимо друг от друга. Например, может быть установлено, что заключение определенного вида договоров допускается только при одновременном волеизъявлении генерального директора и финансового директора общества (соответственно, оба этих лица подписывают договор).

Функции органов хозяйственных обществ по договорам с ними могут осуществлять другие юридические лица - управляющие компании (обычно также являвшиеся хозяйственными обществами). Их полномочия в конкретной ситуации основываются на специальном договоре об управлении. Он не предусматривает выдачи управляющей компании доверенности на представительство перед третьими лицами, но именно потому, что она принимает на себя функции органа управляемого ею общества

Виды органов:

• исполнительные и контрольно-ревизионные,

• единоличные и коллегиальные,

• назначаемые и избираемые и т.д.

Единоличные органы либо назначаются учредителями унитарного юридического лица, либо избираются участниками. Коллегиальные - избираются

Коллегиальные органы обязательно создаются в корпоративных юридических лицах, высшим органом которых всегда является общее собрание их участников, сформировавших их имущество. Но по решению учредителей они могут создаваться и в некоторых унитарных организациях, в частности в фондах (попечительские советы) и в учреждениях (например, ученые советы вузов).

Волеобразующие органы ( для формирования его воли )- общие собрания и правления, советы директоров. Волеизъявляющие, или исполнительные , органы ( и для выражения его воли вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота) - исполнительные органы практически всегда одновременно являются и волеобразующими: например в унитарном предприятии - директор

Закон требует , чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его, а не собственными интересами (п. 3 ст. 53 ГК). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет своего личного имущества (п. 1 и 2 ст. 53. 1 ГК), но это НЕ ведет к признанию сделки недействительной

Могут устанавливаться доп ограничения к органам, например, необходимость получения предварительного согласия на совершение определенных сделок

В отдельных случаях (крайне редко) ГК предусматривает, что правоспособность юридического лица реализуется им через своих участников. В частности, согласно п. 1 ст. 72 ГК каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей установлена следующая санкция: такое лицо должно возместить убытки (реальный ущерб и упущенную выгоду (ст. 15 ГК)).

Представительства и филиалы юридического лица.

• Представительство - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

• Филиал - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. (ст.55) • Представительства и филиалы не являются ЮЛ. Они наделяются имуществом создавшим их ЮЛ и действуют на основании утвержденных им положений.

Филиалы и представительства характеризуются рядом следующих признаков:

1) это обособленные подразделения юридического лица;

2) они располагаются вне места нахождения юридического лица;

3) они не являются юридическими лицами, т.е. не имеют своего (принадлежащего им) имущества, не могут от своего имени приоб- ретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и т.д. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА НЕ ЯВЛЯЮТСЯ СУБЪЕКТАМИ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА; Но имущество в собственности у юл и на него могут взиматься долги юл, даже если филиал никак с ними не связан. При этом юл отвечает по долгам филиалов и представительств всем своим имуществом .

4) филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых юридическим лицом, создающим эти обособленные подразделения.

5) руководители филиалов и представительств назначаются юри- дическим лицом (уполномоченным органом юридического лица) и действуют на основании его доверенности. Руководитель действует от имени и в соответствии с интересами юл.

6) представительства и филиалы должны быть указаны в Едином государственном реестре юридических лиц.

Филиалы и представительства отличаются функциями

Представительство представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (его руководитель от имени юридического лица заключает договоры, принимает исполнение, предъявляет иски и проч.). Представительство не обладает правом заниматься какой-либо финансово-хозяйственной деятельностью, которая приводит к образованию доходов у головной организации (в том числе снабжением, сбытом, производством, оказывать услуги, выполнять работы, совершать операции с ценными бумагами и т.д.)

Филиал занимается той же деятельностью, но от представительства он отличается тем, что, кроме того, он выполняет все функции юридического лица или их часть. Деятельность филиала осуществляется от имени организации. Чаще всего, филиал имеет отдельный баланс, расчетные счета в банках, свою печать.

(Например, руководитель представительства образовательного учреждения от имени соответствующего юридичес- кого лица заключает договоры об оказании образовательных услуг, выступает представителем в суде и т.п. Руководитель филиала того же образовательного учреждения имеет те же полномочия, но филиал оказывает и образовательные услуги (в том же объеме, что юридическое лицо, или в меньшем).