|
|
|
Нераспределенная прибыль |
Сумма нераспределенной прибыли |
|
|
|
|
отчетного года |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Заемные средства |
Обязательства со сроком погашения более одного года, в том |
|
I |
Долгосрочные |
числе кредиты банков |
|||
|
|||||
V |
пассивы |
|
|
|
|
|
|
|
Прочие пассивы |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Заемные средства |
Обязательства со сроком погашения менее одного года, в том |
|
|
|
|
числе краткосрочные кредиты банков |
||
|
|
|
|
||
V |
Краткосрочны |
|
|
|
|
е пассивы |
|
|
|||
|
|
|
|||
|
|
|
Краткосрочная |
Включает в себя задолженность перед поставщиками и |
|
|
|
|
задолженность |
подрядчиками, задолженность по оплате труда и др. |
|
|
|
|
|
|
|
Финансовое равновесие , отражаемое в балансе, означает вероятность того, сможет ли предприятие выполнить свои обязательства в срок, реализовав свои активы. Если будет сделан вывод, что такой возможности нет, то это означает прекращение платежей и угрозу банкротства. Очевидно, что поддержание финансового равновесия и уменьшение риска неплатежей требуют определенного соотношения между степенью ликвидности активов и степенью возможности возвратности кредиторской задолженности.
Размер чистых активов — это разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долговых обязательств общества. Отрицательная величина чистых активов означает, что по данным бухгалтерской отчётности размер долгов превышает стоимость всего имущества общества. Финансовое состояние общества с неудовлетворительной структурой баланса (отрицательной величиной чистых активов) имеет иной термин — «недостаточность имущества».
Предприятие должно уменьшить размер уставного капитала до размера чистых активов, если по итогам финансового года чистые активы меньше. Соответственно, если при уменьшении уставного капитала его размер будет меньше размера, установленного соответствующим законом, то это будет являться причиной к ликвидации предприятия.
Государственная регистрация юридического лица
Ст 51 ГК РФ:
Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Страница (153 из 356(
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (как всегда, есть исключения).
ЮЛ не предоставило в реестр необходимые сведения + в связи с этим третье лицо понесло убытки ЮЛ обязано возместить.
Гос.регистрация может быть признана судом недействительной при наличии ГРУБЫХ и НЕУСТРАНИМЫХ нарушений закона.
Внесенные в реестр данные могут быть оспорены в суде.
Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
Необходимые документы:
-заявление о государственной регистрации юридического лица;
-протокол учредительного собрания или решение единственного учредителя о создании юридического лица или иной учредительный документ;
-Устав ЮЛ (если не используется типовой устав или иной учредительный документ);
-Документ, подтверждающий оплату гос пошлины;
-Иные документы, предусмотренные названным Законом в зависимости от состава учредителей или вида создаваемого юридического лица
Предоставленные сведения должны быть достоверными . При установлении недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации юридического лица (ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц). За предоставление в регистрирующий орган недостоверной информации лицо, подавшее такие сведения, несет административную и уголовную ответственность (ст. 1 4.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ и ст. 170.l УК).
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается лишь в случаях, установленных законом, например, при непредставлении в регистрирующий орган необходимых документов или представлении не достоверных сведений.
Реорганизация ЮЛ
Реорганизация юридических лиц означает либо возникновение новых юридических лиц на базе имущества существовавших юридических лиц, прекращающих свою деятельность,
либо продолжение ими своей деятельности в изменившемся объеме в новой организационно-правовой форме.
Формы реорганизации (ст. 57 ГК РФ):
1)Слияние (два и более ЮЛ объединяются (сливаются) друг с другом, прекращая свое существования, создавая при этом новое юр лицо, к которому переходят все права и обязанности каждого из сливающегося субъекта) A + B → C.
Страница (154 из 356(
2)Присоединение (к одному юр лицу присоединяется одно или более других юр лиц, прекращающих свое существование с переходом их прав и обязанностей к «принимающему» юр лицо в порядке правопреемства) A + B → A.
3)Разделение (юр лицо делится на 2 и более новых юр лиц и прекращает свое существования, при этом его права и обязанности переходят к новым юр лицам) А → B + C.
4)Выделение (из состава юр лица выделяется одно или несколько юр лиц, при этом первое юр лицо продолжает свое существование, а часть его прав и обязанностей переходит к новым юр лицам) A - (часть)A → A, (теперь самостоятельное)B.
5)Преобразование (изменяется организационно-правовая форма юр лица, при этом оно продолжает свое существование, сохраняя права и обязанности в отношении третьих лиц (правопреемство отсутствует), но изменяются права и обязанности этого юр лица в отношении его учредителей или участников). A → B.
При реорганизации участвуют два и более юридических лиц допускается, чтобы участники такой реорганизации имели разные ОПФ. Если ГК или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК). При реорганизации в иных формах юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК).
Реорганизация некоторых организаций (кредитных, страховых, клиринговых), обществ (н: специализированных финансовых…), фондов (н: негосударственных пенсионных, инвестиционных…) определяется законом, регулирующим их деятельность.
Не является реорганизацией изменение статуса юридического лица внутри одного типа (вида). Например, приобретение непубличные акционерным обществом статуса публичного общества или отказ акционерного общества от публичного статуса.
Реорганизация также классифицируется на добровольную и принудительную:
●Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то уставом (учредительным документом). В случаях установленных законом, добровольная
реорганизация только с согласия ОГВ. (Например, слияние и присоединение коммерческих организаций только с предварительного согласия антимонопольного органа)
●Основания и порядок принудительной реорганизации юридического лица устанавливаются законом. Так, в случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется по решению гос органов или суда. (Например, при систематическом осуществлении монополистической деятельности коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, суд по иску антимонопольного органа вправе принять решение о ее принудительном разделении либо о выделении из ее состава одной или нескольких организаций )
При реорганизации происходит правопреемство: универсальное или частичное . При универсальном правопреемстве (при слиянии, присоединении и разделениии) переходят все
Страница (155 из 356(
права и обязанности, а при частичном (при выделение и преобразовании) отдельные права и обязанности в том виде, в каком они существуют к определенному законом моменту перехода.
Правопреемство осуществляется с помощью передаточного акта.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Признание реорганизации юридического лица недействительной или несостоявшейся
Требование об этом может быть предъявлено в суд участниками реорганизуемого юридического лица и иными лицами, которым такое право предоставлено законом, не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации,если иной срок не установлен законом. Следовательно, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения трех месяцев.
В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным |
до |
окончания реорганизации правопреемство наступает только в отношении юридических лиц, |
|
которые уже созданы (зарегистрированы) в процессе реорганизации. В остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п. 2 ст. 60.1 ГК). Признание решения недействительным не влечет ликвидации юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и не является основаниемдля признания недействительными совершенных ими сделок.
Лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации , признанного судом недействительным, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с ними отвечают и юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения. Если же решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на его членов, голосовавших за принятие соответствующего решения (п. 4 ст. 60. 1 ГК).
Суд также может признать реорганизацию корпорации несостоявшейся по требованию ее участника, голосовавшего против решения о ее реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной
Страница (156 из 356(