26. Реорганизация юридических лиц (виды, основания, порядок, последствия). Гарантии прав

кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица представляет собой прекращение деятельности

юридического лица с переходом его прав и обязанностей. Реорганизация осуществляется по решению

учредителей, органами юридического лица, уполномоченными на то учредительными документами,

компетентными государственными органами или судом (п.1ст.57 ГК). Реорганизация юридических

лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения

юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций,

выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, т. е. смены

организационно-правовой формы юридического лица.

Юридическое лицо считается реорганизованным (реорганизация считается завершенной) (за

исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной

регистрации вновь возникших юридических лиц (при реорганизации юридического лица в форме

присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности

присоединенного юридического лица).

Передаточный акт и разделительный баланс (как документы о правопреемстве) должны отвечать

обязательным требованиям по оформлению и содержанию (перечень передаваемого имущества,

порядок и пропорции изменения, раздела имущества, положения о правопреемстве по всем

обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и

должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами).

Реорганизация юридического лица серьезно затрагивает интересы его кредиторов, коль скоро

в результате их должник либо прекратит свое существование, либо его имущественное положение

существенно изменится. Поэтому обязательным условием реорганизации является предварительное

письменное уведомление кредиторов юридического лица. Вполне логично, что обязанность по

уведомлению кредиторов ГК возлагает не на само юридическое лицо, а на его участников

(учредителей) либо орган, принявшие решение о его реорганизации. С одной стороны, это

обусловлено тем, что именно названные субъекты принимают решение о реорганизации

юридического лица и оформляют ее результаты. С другой стороны, возложение указанной

обязанности на участников (учредителей) юридического лица либо орган, принявшие решение о его

реорганизации, позволяет привлечь их к ответственности, если эта обязанность не исполнена, в

результате чего кредиторы понесли убытки. Во избежание неблагоприятных последствий

реорганизации юридического лица его кредиторам предоставляется право требовать прекращения или

досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков.

Правило о солидарной ответственности юридических лиц, возникших в результате реорганизации,

перед кредиторами реорганизованного юридического лица в случае, когда разделительный баланс не

дает возможности определить его правопреемника, не следует понимать буквально. Ведь вновь

возникшие юридические лица не нарушали прав кредиторов реорганизованного юридического лица,

поскольку оформление разделительного баланса произошло еще до их появления на свет. В

отсутствие и самого факта правонарушения и, следовательно, вины и причинной связи как условий

гражданско-правовой ответственности говорить о применении мер ответственности в строгом смысле

слова по меньшей мере странно.