Вопрос №27. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо (понятие, характеристика, права участников, структура органов управления и контроля).

ООО – хозяйственное общество с разделённым на доли уставным капиталом, участники которого не отвечают по его обязательствам, несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Вкладчики – только риск убытков.

Учредительный документ – устав.

Учредительный договор – воля учредителей о создании, условия участия.

СТРУКТУРА управления – 2 звена (возможно 3):

1. высший (волеобразующий) орган – общее собрание, решающее наиболее важные вопросы жизни общества (часть вопросов не может быть передана другим органам);

2. исполнительный орган (вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания) – текущее управление деятельностью общества, подотчётность общему собранию, виды:

• единоличные;

• коллегиальные;

3. уставом может быть предусмотрен наблюдательный совет (совет директоров) – контроль над исполнительными органами общества.

*возможно создание ревизионной комиссии.

Участники – любые субъекты ГП, кроме государственных и муниципальных органов.

Количество – не более 50.

ПРАВА:

1. участвовать в управлении делами;

2. получать информацию о деятельности;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. получать в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

*возможно приобретение дополнительных прав.

Объем прав участников – размер доли.

При отчуждении:

• может быть предусмотрено согласие остальных участников (устав);

• участники имеют право преимущественной покупки;

• вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от его согласия, если иное не предусмотрено уставом;

• получает действительную стоимость своей доли.

КОРПОРАТИВНОЕ СОГЛАШЕНИЕ – право участников заключить между собой договор, по которому они обязываются особым образом осуществлять свои права.

ОБЯЗАННОСТИ:

1. вносить вклады;

2. не разглашать конфиденциальную информацию.

Дополнительные ОБЯЗАННОСТИ устанавливаются:

1. уставом;

2. решением общего собрания (2\3 голосов);

3. самим участником.

Вопрос №28. Акционерные общества (понятие, виды, характеристика, порядок создания, права акционеров, органы управления и контроля).

АО – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

*акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

АО – способ создания и централизации крупного капитала, распылённого среди многих мелких владельцев.

Доли участия – акции, которые свободно обращаются, вследствие чего возможен быстрый перелив капитала.

Реальный контроль за деятельностью исполнительного органа затруднён.

Уставный капитал – акции.

Осуществление прав участника (акционера) – предъявление или передача акций, как ценных бумаг.

*выход из АО – отчуждение акций.

Устав – единый учредительный документ.

Особенность – условия о категории, количестве и номинальной стоимости акций.

Учредительный договор – договор о совместной деятельности.

При учреждении – все акции должны быть распределены среди учредителей (оплачены по номиналу).

УПРАВЛЕНИЕ – сложная система, обязательны 3 звена:

1. волеобразующий орган – общее собрание;

2. волеизъявляющий орган – исполнительный орган;

3. наблюдательный совет – совет директоров.

Системы органов АО:

• немецкая (3 звена) – наблюдательный совет, исполнительный орган, общее собрание;

• англо-американская – общее собрание, совет директоров;

• российская – смешанный вариант.

Общее собрание	Имеет исключительную компетенцию, определённую законом, которая включает наиболее принципиальные вопросы жизни общества, которые не передаются. Рассмотрение вопросов только прямо отнесённых к компетенции. Правила о созыве и проведении – закон.
Исполнительный орган	Деятельность: текущая; не отнесённая к исключительным компетенциям общего собрания и наблюдательного совета. Виды: единоличный (директор) – всегда; коллективный (дирекция) – если предусмотрено уставом. По решению общего собрания – управление может быть передано наёмному управляющему (ИП или коммерческая организация), с которым заключается соответствующий договор.
Наблюдательный совет	Имеет исключительную компетенцию, которая устанавливается: законом; уставом. Содержание компетенции: вопросы подготовки и созыва общего собрания; образование и прекращение исполнительного органа; использование резервного и иных фондов общества; дача согласия на некоторые сделки; решение вопросов с дивидендами.

ВИДЫ акционерных обществ:

• открытые;

• закрытые.

ОАО	Формирование капитала по открытой подписке – право продавать свои акции любым лицам, являющимся субъектами ГП. Состав участников – большой, изменчивый. Требование – публичное ведение дел: публичность годового отчёта; публичность бухгалтерского баланса; другое.
ЗАО	Распределение акции между учредителями или иным определённым заранее кругом лиц (закрытая подписка). Особенности: количество участников изначально ограничено; количество участников не больше 50; меньший уставной капитал. Акционеры ЗАО – преимущественное право приобретения акций (сохранение закрытости). Отсутствует обязательное публичное ведение дел.
		ЗАО	ОАО
Подписка		Закрытая	Открытая
Количество участников		Не более 50	Любое
Информация		Не обязательное раскрытие	Обязательная публичность
Размер минимального уставного капитала		100 МРОТ	1000 МРОТ
Распространение		Право преимущественной покупки	Свободное отчуждение

	ЗАО	ООО
Доли в уставном капитале	Акции	Реальное имущество
Права участников	2 группы участников с различным набором прав и обязанностей	Дополнительные права и обязанности у некоторых участников
Учёт участников	Реестр акционеров	При смене состава – уведомление регистрирующего органа
Отчуждение	Преимущественное право покупки	Возможно требование о согласии на отчуждение
Исключение	Невозможно	Возможно

Участники – любые лица.

АО может быть учреждено 1 лицом (компания одного лица).

Учёт акционеров – реестр.

Выписка из реестра – единственный способ подтвердить права акционера.

ПРАВА:

1. участвовать в управлении делами;

2. получать информацию о деятельности;

3. принимать участие в распределении прибыли;

4. получать в случае ликвидации часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

*возможно наличие привилегированных акций.

Привилегированные акции гарантируют определённый (повышенный дивиденд).

Владельцы привилегированных акций – нет права голоса на общем собрании.

Обычные акции – одна цена, предоставление одинаковых возможностей.

ОБЯЗАННОСТИ:

1. оплата акций;

2. неразглашение информации.

АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ – договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции.

По акционерному соглашению стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции, воздерживаться от осуществления указанных прав;

Может быть предусмотрена обязанность:

• голосовать определенным образом на общем собрании акционеров;

• согласовывать вариант голосования с другими акционерам;

• приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

• воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;

• осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

*не может менять структуру АО.