21. Проблемы приобретения контроля в управлении ао: выкуп акций у миноритарных акционеров.
АО представляет собой коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на акции.
Миноритарные акционеры - это акционеры, владеющие небольшим количеством акций, что делает их менее влиятельными по сравнению с мажоритарными акционерами (акционерами, владеющими контрольным пакетом акций).
Выкуп акций у миноритарных акционеров является одним из способов приобретения контроля над АО. Это может быть осуществлено как путем покупки акций на открытом рынке, так и через процедуру обязательного предложения
В случае приобретения контрольного пакета акций через обязательный выкуп, мажоритарный акционер должен сделать публичное предложение о покупке акций у всех остальных акционеров на равных условиях. Это предложение должно содержать информацию о цене выкупаемых акций, порядке и сроках оплаты, а также иные существенные условия.
Выкуп акций у миноритариев является одним из механизмов приобретения контроля над акционерным обществом.
В РФ эта процедура регулируется ФЗ “Об акционерных обществах”, предусматривающим обязательное предложение о выкупе акций для мажоритария.
В случае обязательного выкупа акций, все миноритарии получают равные условия для продажи своих акций.
При этом миноритарии имеют право отказаться от продажи акций или установить свою цену выкупа.
Закон в этом случае защищает права миноритарных акционеров, поскольку принадлежащие им пакеты акций не позволяют участвовать в управлении обществом.
Они могут или разделять политику управления обществом владельца блокирующего пакета акций, или, если эта политика их не устраивает, продать свои акции. Нормы ФЗ "Об АО", регулирующие принудительный выкуп, позволяют им продать свои акции на условиях и по цене, предусмотренных законом, а не навязанных мажоритарным акционером.
22. Классификация корпораций. Классификация холдинговых образований.
Существует множество подходов к определению корпорации:
Корпорация- объединение лиц и капиталов. Причем к числу корпораций он относит также холдинговые структуры. Однако, они не являются ЮЛ!
Корпорация - коллективное объединение, организация, признанная юридическим лицом и основанной на объединении капиталов (добровольных взносах), которая осуществляет какую-либо социально полезную деятельность
Состав :
хозяйственные товарищества и общества,
кооперативы,
общественные и религиозные организации (объединения), (4 из 6 общественных объединений не основаны на членстве и даже могут быть не ЮЛ)
фонды,
автономные некоммерческие организации,
некоммерческие партнерства,
объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)
Корпорация как субъект права - "это публичный статус корпоративного объединения, присвоение которого государственным регистрирующим органом возможно при наличии в корпоративном объединении установленных законом степени обобщения имущества и обобщения деятельности участников (иных признаков, установленных законом)"
классификация
По цели деятельности:
предпринимательские корпорации - коммерческие организации, основанные на началах участия (членства). ( хозяйственные товарищества и общества, производственный кооператив )
Непредпринимательские корпорации - некоммерческие организации, также основанные на началах участия (членства). (потребительский кооператив , общественные и религиозные организации, объединения юридических лиц )
В зависимости от значения деловых качеств личности участника (члена) корпорации:
Хозяйственные товарищества- корпорации где роль участников является определяющей (объединения лиц)
Хозяйственные общества - корпорации, для которых важны не столько эти качества, сколько имущественные вклады в уставный капитал корпорации. (объединения капиталов)
Коммерческие корпорации. предоставление товаров/ услуг или производственная деятельность, конечным итогом работы в которой будет получение прибыли, распределяемой между учредителями в соответствии с их долями в уставном фонде общества;
Некоммерческие структуры. Это объединения граждан, основанные на формировании организаций с определенной целью по интересам. Данный тип корпорации не устанавливает своей целью получение прибыли, и существует за счет добровольных взносов учредителей или третьих лиц.
Публичные АО. свободно продают свои акции и привлекают новых участников производственного и управленческого процессов. Акции и прочие ценные бумаги таких компаний находятся в свободном доступе, и их может приобрести любой человек или компания;
Непубличные АО. не допускают в свою деятельность новых лиц, и свободные акции и ценные бумаги распространяются внутри компании среди ее постоянных участников.
Холдинг (от англ. holding «удерживание, владение») — структура коммерческих организаций, включающая в себя материнскую компанию и ряд более мелких дочерних компаний, которые она контролирует.
Классификация холдингов:
В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:
Имущественный холдинг. В нём материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней.
Договорной холдинг. У головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключённого между ними договора.
В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:
Чистый холдинг. В нём головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведёт никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции.
Смешанный холдинг. В нём головная компания ведёт хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.
С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:
Интегрированный холдинг. В нём предприятия связаны технологической цепочкой.
Конгломератный холдинг. Он объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом.
В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:
Классический холдинг. В нём головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале.
Перекрёстный холдинг. При нём предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга.