2.2. Правовое регулирование наследования акций в акционерных обществах

Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Акции удостоверяют обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу, а также предоставляют им определенные права, включая право на участие в управлении обществом и получение части прибыли в виде дивидендов [10].

Правовой статус акционерных обществ в Российской Федерации регулируется ГК РФ и Федеральном законе Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах». Анализируя нормы закона, следует отметить, что акционерные общества делятся на два типа: публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества. Публичные акционерные общества вправе проводить открытую подписку на свои акции и их свободную продажу. Непубличные акционерные общества не вправе проводить открытую подписку на акции и ограничивают их передачу третьим лицам [30].

Основные правовые характеристики акционерного общества включают уставный капитал, который формируется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставного капитала для публичных АО составляет 100 тыс. руб., для непубличных – 10 тыс. руб.

Акции общества могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенные акции предоставляют право голоса на общем собрании акционеров и право на получение дивидендов. Привилегированные акции обычно не предоставляют права голоса, но дают право на фиксированные дивиденды и преимущественное получение части имущества при ликвидации общества.

Особенностью АО являются основные органы управления, которые включают общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (единоличный или коллегиальный). Общее собрание акционеров является высшим органом управления и решает ключевые вопросы деятельности общества [30].

Устав АО является основным учредительным документом, который регламентирует порядок создания, функционирования и ликвидации общества. Внутренние документы могут включать положения о совете директоров, исполнительных органах, ревизионной комиссии и т.д. Акционеры не несут ответственности по обязательствам общества и рискуют только своими вложениями в акции. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Ключевым элементом в АО является акция. В п. 10 ч.1 ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 №39-ФЗ (ред. от 11.03.2024) «О рынке ценных бумаг» закреплено определение акции, согласно которому акция – «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации»[41]. На то, что акция выступает в качестве ценной бумаги, указывает также и ч. 2 ст. 142 ГК РФ.

Правовое регулирование наследования акций в АО в Российской Федерации основывается на положениях ГК РФ (ГК РФ) и Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах». Согласно ст. 1112 ГК РФ, акции как объекты гражданских прав входят в состав наследства. Наследование акций происходит в соответствии с общими правилами наследования, установленными ГК РФ, включая наследование по завещанию и по закону [11, 30].

Статья 1176 ГК РФ устанавливает порядок выдачи свидетельства о праве на наследство на ценные бумаги, включая акции. Для оформления наследства наследник должен предоставить нотариусу документы, подтверждающие права наследодателя на акции, а также документы, подтверждающие его право на наследство (завещание, свидетельство о рождении, свидетельство о браке и т.д.). Нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, на основании которого регистратор акционерного общества вносит изменения в реестр акционеров.

Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах» также содержит нормы, касающиеся наследования акций. Согласно ст. 31 этого закона, наследники акционера, получившие акции в порядке наследования, приобретают все права и обязанности акционера с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя. В случае наследования акций, размещенных в бездокументарной форме, наследник обязан обратиться к держателю реестра акционеров для внесения изменений в реестр. Для этого он должен предоставить регистратору свидетельство о праве на наследство и другие необходимые документы.

Исследуя российское законодательство следует согласиться с А.В. Муленко, которая верно отметила, что существует немало проблемных аспектов в области наследования акций. Так в ГК РФ, так и отмеченном ранее законе не содержится каких-либо иных правил наследования акций, принадлежащих умершему наследодателю. В связи с этим приходим к выводу о том, положения о наследовании иных объектов гражданских прав в полной мере относятся также и к акциям, которые принадлежали участнику публичного или непубличного акционерного общества. При наследовании акций могут возникнуть проблемные вопросы, связанные с правами и обязанностями акционеров. Например, если наследуются акции, принадлежащие акционеру, который занимал должность в органах управления общества, наследник не автоматически становится членом этих органов. Ему может потребоваться пройти процедуру избрания на общем собрании акционеров [24].

Наследование акций может также осложняться наличием обременений, таких как залог или арест. В таких случаях наследники принимают акции вместе с этими обременениями. Важно отметить, что в случае наследования акций закрытого акционерного общества могут возникнуть дополнительные ограничения, связанные с преимущественным правом покупки акций другими акционерами или самим обществом, предусмотренные уставом закрытого акционерного общества или внутренними документами общества.

Кроме того, акции могут быть объектом совместной собственности наследников, если они наследуются несколькими лицами. В таком случае необходимо урегулировать вопросы совместного владения, пользования и распоряжения акциями, что может потребовать заключения соглашения между наследниками или обращения в суд.

В случае, если наследнику не было известно о наличии акций на момент вступления в наследство, но после такая информация появилась, то в таком случае наследник вправе обратиться в судебный орган с исковым заявлением с требованием включить в состав наследства имущество в виде акций. Такие случаи имеют место быть в судебной практике, например, в Решении Асбестовского городского суда Свердловской области от 08.05.2020 г. по делу № 2-246/2020 [46].

Ещё одна проблема возникает если наследодатель на момент смерти владел акциями непубличного акционерного общества. Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность закрепления в Уставе непубличного общества преимущественного права приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества, а также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 5 ст. 7 рассматриваемого закона предусмотрена возможность закрепления в Уставе непубличного общества необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Если акционеры такого согласия не дают, то нотариус не вправе включить акции такого акционерного общества в наследственную массу. Если же акционеры (и само общество) в течении срока оформления наследственного дела не примут решения использовать свое преимущественное право покупки акций по цене, определенной уставом, то наследники не смогут претендовать не только на акции, но и на их стоимостной эквивалент.

Также неоднозначное толкование может вызвать положение п.4 указанной статьи рассматриваемого федерального закона, которое не устанавливает обязанность акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Спорным является вопрос о том, отчуждаются ли принадлежавшие умершему акционеру акции такого общества намеренно, или ненамеренно, и может ли быть возложена на умершего акционера или ведущего наследственное дело нотариуса обязанность известить общество о таком отчуждении.

Для решения возникающей проблемы имеет смысл дополнить статью 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пунктом 9 следующего содержания: «Установленные пунктами 3-5 настоящей статьи положения не распространяются на случай отчуждения акций непубличного акционерного общества наследникам умершего акционера».

Проблемы наследования принадлежавших наследодателю акций не исчерпываются описанными выше и требуют более укрупнённого исследования в отдельном научном труде, поскольку в формате данной работы рассмотреть все проблемы невозможно.

Таким образом, акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму, которая позволяет привлекать значительные финансовые ресурсы через выпуск акций, обеспечивая при этом гибкость в управлении и распределении прибыли. Правовое регулирование акционерных обществ направлено на защиту прав акционеров и обеспечение прозрачности и стабильности в их деятельности. Процесс наследования акций в акционерных обществах требует соблюдения норм ГК РФ и Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах», а также учета специфики акционерных правоотношений и возможных обременений. Отмечена проблематика правового регулирования наследования акций в акционерных обществах Российской Федерации, выраженная в недостаточном развитии законодательства, предложено изменить статью 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в предложенной редакции, что может способствовать решению проблемы отсутствия законодательного закрепления обязанности акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.