Глава 2. Правовое регулирование наследования прав, связанных с участием в коммерческих корпоративных юридических лицах

2.1. Правовое регулирование наследования долей в обществах с ограниченной ответственностью

Основываясь на результатах предыдущей части работы следует подчеркнуть, что в структуре категории «наследование бизнеса» основное внимание следует уделить элементам процесса наследования предпринимательской деятельности, например, долей в обществах с ограниченной ответственностью.

В Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является одной из организационно-правовых форм юридических лиц. В соответствии с ГК РФ и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли. Учредители (участники) общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (ст. 87 ГК РФ) [11, 29].

Основными документами, регулирующими деятельность ООО, являются устав и учредительный договор (п. 1 ст. 89 ГК РФ). Управление в ООО осуществляется общим собранием участников, которое является высшим органом управления (ст. 91 ГК РФ). Исполнительные органы общества (единоличный и/или коллегиальный) осуществляют текущее руководство деятельностью ООО (ст. 92 ГК РФ). Участники ООО имеют право на участие в управлении делами общества, получение информации о его деятельности, а также на участие в распределении прибыли (ст. 67 ГК РФ).

Правовое регулирование наследования долей в ООО в Российской Федерации также осуществляется на основании положений ГК РФ и указанного выше федерального закона. Так, согласно ст. 1176 ГК РФ, к наследуемому имуществу относятся и доли в уставном капитале ООО. При этом наследование доли в ООО обладает рядом специфических правовых аспектов.

Статья 1176 ГК РФ разграничивает момент перехода прав на акцию или долю (пай) в уставном капитале и момент возникновения корпоративных прав участника общества или товарищества, фактически оставляя за рамками регулирования порядок перехода этих прав. Именно поэтому в период, который начинается с момента смерти наследодателя-участника юридического лица и заканчивается в момент возникновения корпоративных прав у участника-наследника, наиболее часто возникают судебные споры.

Например, если участники не принимают наследника в состав участников общества, отказывают в выплате компенсации либо выплачивают не соответствующую доле компенсацию.

Современные российские исследователи неоднократно обращали внимание на вышеуказанные недостатки законодательства в рассматриваемой сфере. О.А. Терновая в своей публикации отмечает, что название статьи 1176 ГК РФ «Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах и товариществах, производственных кооперативах» не соответствует ее положениям, поскольку говорит не о переходе к наследникам корпоративных прав, а именно о механизме принятия наследства в виде акций, долей этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива, то есть об объектах имущества [52].

Другой вопрос, ответ на который имеет большое практическое значение, заключается в определении момента возникновения корпоративных прав участников.

Обращаясь к судебной практике следует отметить, что в Решении Анапского районного суда (Краснодарский край) № 2-116/2020 2-116/2020(2-1981/2019;)~М-2621/2019 2-1981/2019 М-2621/2019 от 17 января 2020 г. по делу № 2-116/2020, суд отметил, что момент получения наследником свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, не является моментом перехода наследственных корпоративных прав [52].

Кроме того, выдача свидетельства о праве на наследство может затянуться из-за поиска наследников или наличия между ними спора. Так, в соответствии с пунктом 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 (ред. от 24.12.2020) «О судебной практике по делам о наследовании» «свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива [38].

В соответствии с п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, приобретение наследником статуса участника общества зависит от наличия или отсутствия в уставе общества запретов или ограничений на такой переход доли. В случае если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части [29].

Пункт 2 статьи 12 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

При возникновении споров суды руководствуются не только нормами законов, но и положениями уставов, устанавливающими права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Такой подход нашел отражение в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 8.04.2022 № 01АП-1681/2022 по делу № А38-5416/2021 [44], согласно которому «по смыслу ст. 128, п. 1 ст. 66, п.1 ст. 87 ГК РФ, а также ст.2 и 12 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества» [29].

Кроме этого, согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ, наследники участника ООО, которые получили его долю в порядке наследования, могут вступить в общество только с согласия остальных участников, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае отказа в принятии наследника или если устав общества предусматривает необходимость такого согласия, наследник имеет право на получение компенсации стоимости доли.

Это положение регулируется также ст. 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли в случае отказа в принятии наследника в общество. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате смерти участника [29].

Если устав ООО не содержит положений о необходимости согласия участников на вступление наследника, последний автоматически становится участником общества. В этом случае наследник приобретает все права и обязанности, связанные с участием в ООО, включая право на участие в управлении делами общества, получение прибыли и доступ к информации о деятельности общества.

Кроме того, следует учитывать налоговые аспекты наследования долей. Согласно НК РФ, получение доли в уставном капитале ООО в порядке наследования не облагается НДФЛ, так как это не является доходом [25].

Особое внимание уделяется вопросам наследования долей, находящихся в совместной собственности супругов. В соответствии со ст. 1178 ГК РФ, супружеская доля выделяется до передачи наследственного имущества. При этом супруга умершего участника имеет право на половину доли, если иное не предусмотрено брачным договором. Оставшаяся часть доли включается в наследственную массу и наследуется в общем порядке.

Проблемы правового регулирования перехода к пережившему супругу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неоднократно рассматривались в российской доктрине. Так, в статье А.М. Махлай детально проанализированы положения законодательства, регулирующие основания и порядок перехода к пережившему супругу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сложившаяся судебная практика по применению данных положений, нотариальная практика ведения наследственных дел. По итогам исследования сделан вывод о необходимости введения прямого регулирования данных отношений [22].

На несовершенство положений российского корпоративного законодательства, которые «фактически игнорируют права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов», обращает внимание М.в. Леус. В качестве возможного решения вышеуказанной проблемы автор предлагает дополнить Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» специальными положениями не только относительно учета факта состояния в браке участников общества с ограниченной ответственностью, но и относительно определения особенностей реализации супругами участника общества своих прав в отношении доли в уставном фонде [21].

Таким образом, ООО представляет собой юридическое лицо, характеризующееся наличием уставного капитала, разделенного на доли, и ограниченной ответственностью участников, что определяет его правовой статус. Правовое регулирование наследования долей в ООО включает в себя нормы гражданского права, регулирующие порядок вступления наследников в права участников общества, а также положения корпоративного права, касающиеся уставных положений и согласия участников общества на вступление наследников. На основании проведенного анализа нормативных актов, доктрины и судебной практики можно сделать вывод об отсутствии эффективной правовой регламентации процесса перехода прав участника юридического лица к наследникам. Следует также не только констатировать отсутствие в российском законодательстве каких-либо норм, определяющих права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли участника в обществе с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов, но и обратить внимание на необходимость устранения этого пробела путем внесения соответствующих изменений в Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью».