1.2. Основания наследования бизнеса по законодательству Российской Федерации

Обращаясь к законодательству Российской Федерации необходимо отметить, что наследственное право выступает подотраслью гражданского права, представляющую собой совокупность установленных государством правовых норм, регулирующих общественные отношения по переходу имущества умершего (наследодателя) к другим лицам (наследникам) в порядке универсального правопреемства. На это указывают нормы, помещенные в Раздел V «Наследственное право» ГК РФ.

Так, согласно ч.1 ст. 1110 ГК РФ, «при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное». Понятие универсального правопреемства означает переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. При этом правопреемник становится на место своего предшественника во всех правоотношениях, к которым применяется правопреемство. Характерным признаком правопреемства является замена субъектного состава правоотношения при сохранении первоначально существа правоотношения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07.2009 N 756-О-О» [42].

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по закону, завещанию, договору. Это означает, что наследственные права могут быть реализованы на основании законодательно установленного порядка преемственности или в соответствии с волеизъявлением умершего, выраженным в форме завещания. Основные принципы наследования, порядок вступления в наследство, права и обязанности наследников, а также механизмы защиты наследственных прав подробно регламентированы в главе 63 ГК РФ. В свою очередь, наследование по завещанию регулируется нормами главы 64 ГК РФ. Отдельно, ст. 1140.1 ГК РФ предусматривается наследственный договор, как форма реализации наследования.

Завещание позволяет наследодателю самостоятельно определить, кому из лиц, не обязательно являющихся его родственниками, перейдет его собственность после смерти (ст. 1118 ГК РФ). Завещание должно быть составлено в соответствии с требованиями ст. 1124 ГК РФ, которые включают в себя определенные формы и условия его составления и оформления, а также возможность его отмены или изменения наследодателем при жизни [11].

Наследственное правоотношение в институте наследования по завещанию возникает только из совокупности юридических фактов. При этом наследование по завещанию является единственным законным способом распоряжения имущества после смерти. Так, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 22 Постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» отмечает, что распоряжаться имуществом в случае смерти можно только путем совершения завещания, применяя правила ст. 1124-1127 или 1129 ГК РФ [38].

Завещание – одностороння сделка, лично совершенная завещателем, в установленном законом порядке. Ст. 1130 ГК РФ установлено, что завещатель вправе самостоятельно завещать имущество любым лицам и таким образом, которым посчитает нужным определить доли наследников, лишить наследства одного или всех, не указывая причину лишения. Как отмечает П.В. Крашенников, завещатель имеет право в течение жизни, к тому же изменить или же отменить ранее составленное завещание [19].

Субъектом наследственных правоотношений в наследовании по завещанию может являться только физическое лицо, следовательно, гражданин Российской Федерации. По собственной воле и будучи полностью дееспособным, достигшим 18-летнего возраста, гражданин вправе оформить завещание, последующим образом заверяемое нотариусом.

В наследовании по завещанию недопустимо составлять завещание, будучи недееспособным. В качестве объекта наследственных правоотношений выступают имущественные права наследодателя [3]

В случае, если завещатель не обозначил в завещании лицо или лиц, то осуществляются правила наследования по закону. В качестве субъектов наследования по закону могут выступать следующие группы лиц:

1. Наследодатель, являющийся полностью дееспособный, неограниченный в своей дееспособности по решению суда, совершеннолетний гражданин Российской Федерации, а также эмансипированное лицо, получившее право дееспособности после, например, вступления в брак, в силу несовершеннолетия.

2. Граждане-родственники (наследники), находящиеся при жизни в день открытия наследства, зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия после наследства.

Общим для рассмотренных форм наследования является категория наследства, пределы которого установлены ст. 1112 ГК РФ. В абзаце первой данной статьи указано, что: «в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности». Из данной нормы следует, что состав наследства образуется из имущества, принадлежавшего умершему до его смерти, при этом, в его состав также включаются особо ценные виды имущества, такие как автомобили, недвижимость [11].

Особенности свойств наследуемого имущества отдельно регулируются главой 65 ГК РФ, однако в её структуре можно отметить, что недвижимое имущество, в частности, предпринимательская деятельность не нашли детализации, что в доктрине гражданского права воспринимается как перспектива развития гражданского законодательства Российской Федерации.

Анализируя нормы главы 65 ГК РФ, выделяются следующие основания наследования предпринимательской деятельности:

1. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах ст. 1176 ГК РФ. В состав наследства участника полного товарищества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля в складочном капитале соответствующего товарищества, общества или кооператива. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале, и наследник становится вкладчиком товарищества. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, и наследники становятся участниками акционерного общества.

2. Наследование прав, связанных с участием в потребительском кооперативе (ст. 1177 ГК РФ). В состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай. Наследник члена кооператива имеет право быть принятым в члены соответствующего кооператива. Решение о принятии наследников в члены кооператива определяется законодательством и учредительными документами кооператива.

3. Наследование предприятия (ст. 1178 ГК РФ). Согласно данной статье, наследник-предприниматель или коммерческая организация имеют преимущественное право на предприятие при разделе наследства. Если никто из наследников не имеет преимущественного права или не воспользовался им, предприятие не подлежит разделу и поступает в общую долевую собственность наследников. Если иное не предусмотрено соглашением наследников, предприятие, входящее в состав наследства, поступает в общую долевую собственность наследников.

4. Наследование имущества члена крестьянского (фермерского) хозяйства (ст. 1179 ГК РФ). Наследство открывается после смерти члена крестьянского (фермерского) хозяйства на общих основаниях.

5. Наследование земельных участков (ст. 1181, 1182 ГК РФ). Земельный участок или право пожизненного наследуемого владения наследуются на общих основаниях. При наследовании земельного участка или права наследуются также находящиеся на нем поверхностный слой, водные объекты и растения, если иное не установлено законом. Согласно ст. 1182 ГК РФ, раздел земельного участка, принадлежащего наследникам, осуществляется с учетом минимального размера участка для соответствующего целевого назначения. Если раздел участка невозможен, участок переходит к наследнику с преимущественным правом на него. Компенсация остальным наследникам предоставляется в соответствии со ст. 1170 ГК РФ. В случае отсутствия преимущественного права или его неиспользования, владение, пользование и распоряжение участком осуществляются на условиях общей долевой собственности.

При наследовании бизнеса, включая доли в юридических лицах, имущество индивидуального предпринимателя, имущественные комплексы, недвижимость, акции и доли бизнеса, а также интеллектуальную собственность, наследники вступают в права и обязанности наследодателя согласно положениям ГК РФ, регулирующим специфику перехода данных видов имущества и предпринимательской деятельности.

Так, согласно ст. 1111 ГК РФ, наследство открывается в последнем месте жительства наследодателя или в месте нахождения его основной части имущества, что включает и место регистрации юридического лица или осуществления предпринимательской деятельности.

Для долей в юридических лицах наследование регламентируется ст. 1224 ГК РФ, которая предусматривает, что наследник вправе требовать перехода доли наследодателя в юридическом лице к себе, и этот переход должен быть оформлен в соответствии с законодательством и уставом юридического лица.

В отношении имущества индивидуального предпринимателя ст. 23 ГК РФ устанавливает, что все имущество, используемое предпринимателем для осуществления деятельности, является его собственностью и входит в состав наследства. Это означает, что предпринимательское имущество, включая объекты недвижимости, товарно-материальные запасы и оборудование, подлежит передаче наследникам.

Если наследодатель владел акциями или долями в бизнесе, эти финансовые инструменты также включаются в наследственную массу и передаются наследникам в соответствии со ст. 1152 ГК РФ, при этом наследники обязаны урегулировать вопросы управления и распоряжения этими активами в рамках существующего законодательства и устава компании.

Таким образом, при наследовании предпринимательской деятельности наследники сталкиваются с необходимостью интеграции в бизнес-процессы, управление компанией и выполнение обязательств перед кредиторами и контрагентами, при этом их ответственность ограничивается стоимостью полученного наследства.

Отдельно следует выделить основания наследования бизнеса в случае смерти ИП.После смерти гражданина, который был зарегистрирован в качестве ИП, наследование осуществляется без учета его приобретенного статуса, то есть по общим правилам, установленным на случай смерти физического лица. Это объясняется тем, что смерть ИП влечет прекращение указанного статуса. Государственная регистрация при прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью осуществляется на основании поступивших в регистрирующий орган в установленном законодательством порядке сведений о государственной регистрации смерти данного лица.

Органы ЗАГС в течение 10 дней после дня регистрации смерти передают соответствующие сведения в регистрирующий орган (п. 3 ст. 85 НК РФ). Согласно п. 10 ст. 22.3 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 №129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в случае смерти ИП его государственная регистрация в этом качестве утрачивает силу с момента смерти. Иными словами, статус ИП не допускает правопреемства, прекращается в момент смерти.

Нельзя обойти вниманием тот факт, что такой гражданин осуществлял предпринимательскую деятельность, а значит, имел то, что принято называть бизнесом, состоял в договорных отношениях с контрагентами, имел неоплаченные долги, обязанности по оплате соответствующих налогов и сборов и т. п.

В научной литературе существуют мнения о необходимости более качественного урегулирования имущественного положения индивидуального предпринимателя. П.А. Сестров предлагает для решения этого вопроса предусмотреть обязательное наличие обособленного имущества, используемого для занятия предпринимательской деятельностью [50].

Следует согласиться с автором и отметить, что ответственность, независимо от вины, предполагает ответственность имуществом, используемым в предпринимательской деятельности (ограниченная ответственность). В этих целях необходимо обособление имущества ИП, используемого в предпринимательской деятельности, в фонды. С такими предложениями можно согласиться и на их основе утверждать, что более качественного регулирования требуют и вопросы наследования имущества ИП.

После смерти индивидуального предпринимателя важно не только определить круг наследников, которые получат наследственную массу, но и сохранить, не растерять имеющееся имущество в течение времени, отведенного законом для принятия наследства, а может быть, даже увеличить данное имущество. Требуют решения текущие вопросы, связанные с оформлением, учетом, завершением существующих хозяйственных дел.

Как было ранее отмечено, в нормах наследственного права имеются специальные статьи об особенностях наследования отдельных видов имущества. В частности, ст. 1176 ГК РФ о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах; ст. 1178 ГК РФ, посвященная наследованию предприятия как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, зарегистрированного как объект недвижимости. При этом, ни одна из перечисленных норм ГК РФ не относится к деятельности ИП и не может применяться при наследовании его имущества [11].

В юридической литературе при обсуждении вопросов наследования бизнеса внимание обращается на наследование компаний, долей или паев в уставных капиталах коммерческих юридических лиц, акций и подобных объектов, которые определяют взаимоотношения между компаньонами, соучредителями, почти не уделяя внимания наследованию имущества после смерти индивидуального предпринимателя.

При этом, неоднократно высказывались правовые позиции судебных инстанций о том, что нельзя разделять имущество ИП и его же имущество как физического лица. Так, в Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 N 20-П указано, что гражданин (если он является ИП без образования юридического лица) использует свое имущество не только для занятия предпринимательской деятельностью, но и в качестве собственно личного имущества, необходимого для осуществления неотчуждаемых прав и свобод3. Имущество гражданина в этом случае юридически не разграничено [43].

Суд указал, что юридическое лицо, в отличие от гражданина – физического лица, имеет обособленное имущество и отвечает по обязательствам именно этим имуществом; гражданин же (если он является индивидуальным предпринимателем без образования юридического лица) использует имущество не только для занятия предпринимательской деятельностью, но и в качестве личного имущества, необходимого для осуществления неотчуждаемых прав и свобод.

Таким образом, поводом для наследования по законодательству Российской Федерации является смерть физического лица объявление физического лица умершим решением суда. Материальным основанием наследования является завещание умершего физического лица, наследственный договор, а также нормы ГК РФ, закрепляющие порядок наследования по закону (в случае отсутствия завещания). В структуре предпринимательства наследуется только долю в юридическом лице или имущество ИП, которое в этом случае приравнивается к имуществу физического лица. Основаниями являются наследование по завещанию, закону, договору. Наследование по завещанию осуществляется в соответствии с волеизъявлением лица, составившего завещание (завещателя), в пределах, допускаемых законодательством, позволяет установить индивидуальные условия передачи наследственных активов, в том числе и определение круга лиц, которые будут принимать наследство, и долей, которые они получат. Наследование по закону происходит в случае отсутствия завещания или признания его недействительным, а также в ситуациях, когда завещание охватывает не все имущество наследодателя, ГК РФ определяет круг наследников, которые имеют право на наследство, и порядок их призыва к наследству. Наследственный договор позволяет наследодателю при жизни заключить соглашение с будущим наследником (или наследниками) относительно передачи всего имущества или его части после смерти наследодателя. В ходе работы отмечено, что основания и специфика наследования имущества ИП недостаточно регламентирована нормами Главы 65 ГК РФ, что открывает перспективы для дальнейшего обсуждения и возможного решения проблем.