45. Способы создания юридического лица

1) Разрешительный способ – предполагается получение предварительного разрешения на создание ЮЛ от гос-ва. Применяется при создании коммерческих ЮЛ, которые после создание будут признаны субъектами, занимающими доминирующее положение на рынке, а также некоторых иных ЮЛ, чья деятельность особо важна и требует разрешения предварительно (коммерческие банки, страховые организации).

2) Распорядительный способ – создание ЮЛ на основе распоряжения гос. органа или муниципального органа. Сейчас таким способом создаются учреждения, УП, гос. корпорации (там вообще принимается закон)

3) Нормативно-явочный способ – решение о создании ЮЛ принимают его учредители в форме протокола учредительного собрания. Там же принимают устав. Определяют порядок выплат в уставной капитал и т.п., после чего сообщают в необходимый гос. орган и осуществляют регистрацию. Если они все сделали правильно, гос орган не может отказать в регистрации (он только проверяет правильность)

4) Явочный способ – для регистрации ЮЛ достаточно инициативы его учредителей, правоспособность приобретается с момента создания (в РФ не используется, но для профсоюзов характерен уведомительный порядок регистрации, что очень похоже, только профсоюзы просто отправляют сообщение о том, что они создались)

46. Коммерческое юридическое лицо - организации,преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности

47. Публичное и непубличное общество

Публичное - форма организации акционерного общества, при которой его акционеры пользуются правом отчуждать свои акции без необходимости согласования с другими акционерами.

Непубличное - акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц

48. Некоммерческое юридическое лицо - организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

49. Учредительные документы юридического лица - Договор об учреждении; Устав; Оба эти документа вместе. В отдельных случаях учредительным документом некоммерческого юридического лица признается общее положение об организациях такого вида.

50. Органы юридического лица - лицо (единоличный орган) или совокупность лиц (коллегиальный орган), которые в соответствии с законодательством, документами юридического лица либо решением иного уполномоченного на то органа юридического лица наделены определёнными полномочиями в отношении юридического лица и через которые данное юридическое лицо осуществляет свою правоспособность.

51. Филиал - обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п.2 ст.55).

Филиал занимается той же деятельностью, но от представительства он отличается тем, что, кроме того, он выполняет все функции юридического лица или их часть.

52. Представительство

Представительство – обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы ЮЛ и осуществляет их защиту (п.1 ст.55).

Представительство представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (его руководитель от имени юридического лица заключает договоры, принимает исполнение, предъявляет иски и проч.).

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

53. Понятие и формы реорганизации юридического лица – прекращение и создание юридического лица с переходом прав и обязанностей юридического лица в порядке правопреемства другим юридическим лицам через слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование

Формы реорганизации юридического лица:

• Слияние нескольких юридических лиц в одно. Права и обязанности переходят к вновь возникшему ЮЛ;

• Присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому. Права и обязанности переходят к тому, к которому присоединяется другое ЮЛ;

• Разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций. Права и обязанности переходят к вновь возникшим ЮЛ;

• Выделение из состава юридического лица одного или нескольких новых ЮЛ (деятельность ЮЛ при этом не прекращается). К каждому из выделившихся ЮЛ права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом (частично);

• Преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую. Права и обязанности не изменяются

54. Основания добровольной реорганизации -Сохранить имущество, имущественные комплексы, права управления и определенные обязанности позволяет добровольная реорганизация юридического лица. Решение об этом принимается руководителями

55. Основания принудительной реорганизации-Принудительная реорганизация реализуется при наличии решения суда или уполномоченных госорганов.

56. Передаточный акт - документ, на основании которого права и обязанности реорганизуемой организации переходят к вновь возникшим юридическим лицам (правопреемникам). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами

Традиционно к передаточному акту прилагают бухгалтерскую отчетность и акты инвентаризации.

57. Разделительный баланс - это документ, который составляется при реорганизации в форме разделения или выделения и содержит сведения об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределены между сторонами, участвующими в реорганизации.

58. Основания добровольной ликвидации - Основаниями для добровольной ликвидации юридического лица являются: решение его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; истечение срока, на который создано юридическое лицо; достижение цели, ради которой оно создано

59. Основания принудительной ликвидации - Нарушения законодательства при создании юрлица. Отсутствие у компании разрешения/лицензии, если в соответствии с действующим законодательством РФ вид деятельности предполагает наличие обязательного разрешения/лицензии.

60. Несостоятельность юридического лица - признанное соответствующим образом такое финансовое состояние юридического лица, когда оно не способно удовлетворить требования:кредиторов (по имеющимся обязательствам),государственных органов (по уплате платежей).

61. Типы процедур при несостоятельности - наблюдение;финансовое оздоровление;внешнее управление;конкурсное производство;мировое соглашение.

62. Полное товарищество - Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом

63. Коммандитное товарищество (Товарищество на вере ) - товарищество, в котором наряду с полными товарищами имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом

• полными товарищами могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

• вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования

64. Акционерное общество - Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

65. Общество с ограниченной ответственностью - Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

66. Производственный кооператив-Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

67. Государственное (муниципальное) унитарное предприятие - Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

68. Казенное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. (право оперативного управления) + решение о создании, ликвидации и реорганизации принимает Правительство РФ

69. Частное учреждение - некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. (право оперативного управления)

70. Бюджетное учреждение - некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг в целях обеспечения реализации предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий соответственно органов государственной власти (государственных органов) или органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах.

71. Автономное учреждение - некоммерческая организация, созданная Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг в целях осуществления предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий органов государственной власти, полномочий органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, средств массовой информации, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах в случаях, установленных федеральными законами (в том числе при проведении мероприятий по работе с детьми и молодежью в указанных сферах)

72. Потребительский кооператив - Потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов. Общество взаимного страхования может быть основано на членстве юридических лиц.

73. Фонд - Унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели.

74. Ассоциация и союз - Ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

75. Общественная организация - основанное на членстве общественное объединение, созданное на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения уставных целей объединившихся граждан. Членами общественной организации в соответствии с ее уставом могут быть физические лица и юридические лица - общественные объединения, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и законами об отдельных видах общественных объединений.