§ 4. Особенности структуры англо-американских корпораций

Уберечь свои деньги стоит больших трудов, чем добыть их.

М. Монтень

Две особенности явно просматриваются в структуре корпораций тех стран, которые всегда были локомотивом в предпринимательском деле.

Первая особенность связана с наличием двухзвенной структуры управления корпорацией. В соответствии с этой системой управления наряду с общим собранием акционеров существует только один административный или исполнительный орган, управляющий делами корпорации (административный совет, дирекция, совет директоров и т.п.), избираемый общим собранием акционеров. Страны же континентальной Европы являются приверженцами трехзвенной системы управления: помимо общего собрания, исполнительных директоров (правление) контролирует (наблюдает за их деятельностью) совет директоров или наблюдательный совет, которые не связаны интересами с корпорацией и по этой причине независимы (наблюдательный совет).

В англо-американских корпорациях административный орган большинством голосов для управления делами компании выбирает исполнительного директора (управляющего, директора-распорядителя). Иногда исполнительного директора избирает общее собрание акционеров, но это практикуется в небольших корпорациях.

Такова принципиальная схема, используемая большинством корпораций стран, о которых идет речь.

Структура административного совета может быть довольно сложной, особенно это касается крупных корпораций. В ней могут просматриваться, по крайней мере, две части: исполнительные директора, занятые ежедневным руководством корпорации, и независимые директора, которые полномочны их увольнять. Главный управляющий назначается из числа независимых директоров. О том, что вторая часть административного совета более значима, говорит и тот факт, что срок, на который избираются независимые директора, как правило, в два раза больше срока полномочий исполнительных директоров, что повышает их гарантии и создает основу их независимости.

Преимущество двухзвенной системы управления бесспорно: она позволяет повысить оперативность управления корпорацией и тем самым в большей мере обеспечить ее выживаемость на рынке.

Вместе с тем, как отмечают многие авторы, в условиях большого распыления капитала, т.е. наличия значительного числа мелких акционеров, стремление корпорации избежать дополнительного контроля со стороны специально на то создаваемого органа (наблюдательного совета) понижает гарантии защиты имущественных интересов вкладчиков.

Именно вопрос о структуре управления корпорацией стал камнем преткновения в Европейском Союзе при разработке Пятой Директивы, относящейся к правовому регулированию акционерных обществ. Директива не принята до сих пор по той причине, что Англия возражает против трехзвенной системы управления корпорациями, предлагаемой континентальными европейскими странами в качестве типовой. Единственное, что, идя на компромисс, позволили себе англичане в этом плане, так это то, что на сегодняшний день большинство компаний, формируя свои административные советы, выделяют в них две части: исполнительные директора и независимые. Что ж, следует признать это шагом вперед к объединительной цели, которую поставили перед собой европейцы.

Другая особенность структуры англо-американских корпораций состоит в отсутствие обязательного представительства наемных работников в органах управления компании.

Если для европейцев участие наемных работников в той или иной форме в управлении корпорацией является нормой, то для англо-американских корпораций это рассматривается чуть ли как не посягательство на "святое святых": право частной собственности и свободу бизнеса. При обсуждении Пятой директивы ЕС и этот вопрос оказался предметом острых дебатов. Оппонировала опять-таки Англия. Страны континентальной Европы для урегулирования вопроса об участии наемных работников в управлении делами корпорации предлагали ей на выбор три варианта:

1) участие наемных работников в назначении наблюдательного совета (согласно этой модели от 1/3 до 1/2 наблюдательного органа должны назначаться служащими компании);

2) создание представительного органа наемных работников и предоставление ему один раз в три месяца соответствующих отчетов о работе корпорации, а также присутствие председателя (заместителя, членов) наблюдательного совета корпорации (или независимого директора, если такового совета не создано) на заседаниях представительного органа работников;

3) участие наемного персонала в управлении компанией с использованием системы коллективных договоров.

Ни один из данных вариантов, по мнению английских специалистов, оказался неприемлем. На сей счет ими были приведены следующие аргументы:

а) предварительные консультации с представителями наемных работников затруднят принятие решений в компании;

б) возможен конфликт интересов: наемные работники стремятся к краткосрочному процветанию компании, акционеры и менеджеры же руководствуются ее стратегическими интересами.

Поэтому, с точки зрения английских специалистов, наиболее подходящим является следующий вариант: избрание единого административного органа корпорации и привлечение в случае необходимости представителей наемных работников только для предоставления членам этого административного совета соответствующей информации и дачи консультаций.

Как видим, демократические тенденции в управлении корпорациями в странах англосаксонской системы права обнаруживают себя с трудом. Это весьма удивительно, если учесть, что Англия - родина парламентаризма и одна из самых демократичных стран в мире. В чем же тогда причина? Думается, благоприятные климатические условия, да плюс тому же особое географическое расположение Англии (островное государство) в определенной мере способствуют проявлению эгоистических моментов в бизнесе (США многое восприняли от Англии, в том числе и систему хозяйства).