6. Внутренние документы ао: содержание.

Все документы общества можно разделить на две группы: обязательные в силу требований законодательства и необязательные. Документы первой группы утверждаются акционерами (общим собранием акционеров).

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» у общества в обязательном порядке должны существовать следующие документы:

1. устав;

2. положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества;

3. положение о коллегиальном исполнительном органе общества (в случае наличия коллегиального исполнительного органа);

4. положение о филиалах и представительствах (в случае их наличия).

Ревизио́нная коми́ссия (ревизо́р) — орган внутреннего финансового контроля юридического лица, избираемый общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества не реже одного раза в год для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Компетенция и численный состав ревизионной комиссии определяется уставом хозяйственного общества и законодательством Российской Федерации.

Стоит отметить, что положение о совете директоров, положение о единоличном исполнительном органе, а также иные документы акционерного общества (положение о дивидендной политике или информационной политике) не являются обязательными в силу требований законодательства. Общество по своему усмотрению решает, принимать эти документы или не принимать. В любом случае их содержание не должно противоречить положениям устава акционерного общества и требованиям законодательства.

7. Права акционеров: классификация.

Права акционеров можно классифицировать по разным параметрам:

1. По степени участия в управлении компанией:

– Право голоса: акционеры имеют право участвовать в принятии решений, связанных с деятельностью компании, таких как выборы совета директоров, одобрение стратегических решений и выплата дивидендов.

– Право на участие в собраниях акционеров: акционеры могут присутствовать и высказывать свое мнение на общих собраниях акционеров компании.

– Право быть избранным в совет директоров: некоторые акционеры могут быть избраны в совет директоров, что дает им дополнительные возможности для влияния на деятельность компании.

2. По степени влияния на распределение прибыли:

– Право на получение дивидендов: акционеры имеют право на получение части прибыли компании в виде дивидендов, выплачиваемых пропорционально их доле владения акциями.

– Преимущественное право на покупку новых акций: в некоторых случаях акционеры имеют преимущественное право на приобретение новых акций, выпускаемых компанией. Это позволяет им сохранять свою долю владения в компании и контролировать влияние новых акционеров.

3. По степени контроля над компанией:

– Блокирующее право: это право позволяет акционерам блокировать определенные решения, такие как слияния и поглощения, если они не согласны с ними.

8. Проблемы осуществления акционером права на выкуп принадлежащих ему акций.

Право акционеров требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих им акций, которым могут обладать не все акционеры.

Это обусловлено тем, что данное право служит для акционеров гарантией от реальной угрозы нарушения (ограничения) их прав (интересов), вызванной совершением со стороны акционерного общества ряда корпоративных актов, исчерпывающие характеристики которых определены законом.

Указанные корпоративные акты являются правомерными действиями. Предполагается, что они совершаются акционерным обществом в целях реализации общекорпоративного интереса, присущего обществу в целом как юридическому лицу. Вместе с тем они могут противоречить частным корпоративным интересам отдельных акционеров, для осуществления которых они как раз и приобрели в свое время акции общества. В ситуации конфликта общего и частного корпоративных интересов законодатель отдает предпочтение общему корпоративному интересу как более значимому для самого факта существования и деятельности акционерного общества, что выражается в признании возможности совершения обозначенных корпоративных актов.

Возникновение указанного права возможно лишь при наличии оснований, закрепленных в п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО. В некоторых случаях законодатель делает прямую оговорку об отсутствии у акционеров права требования выкупа акций. Примером может служить новый абз. 2 п. 2 ст. 48 Закона об АО.

Судебная практика исходит из того, что перечень оснований, порождающих у акционеров право требовать выкупа принадлежащих им акций, является исчерпывающим (п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19). Такой подход оправдан, поскольку случаи появления казначейских акций должны быть сведены к минимуму.

К корпоративным актам, принятие которых может противоречить частным корпоративным интересам отдельных акционеров, отнесены решения общего собрания акционеров, принятые по следующим вопросам.

Во-первых, это решение о реорганизации акционерного общества.

Во-вторых, право требования выкупа акций возникает при выводе или угрозе вывода (косвенный вывод) активов акционерного общества, когда эта операция охватывается понятием крупной сделки, требующей, согласно п. 3 ст. 79 Закона об АО, одобрения общего собрания акционеров.

Важно отметить, что правопорождающим юридическим фактом в данном случае является не сама по себе крупная сделка, которая в итоге может и не быть заключена, а корпоративный акт в форме решения общего собрания акционеров о ее одобрении.

В-третьих, выкуп акций возможен в случае внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждения его в новой редакции, если это влечет за собой ограничение прав акционеров.

В-четвертых, в качестве решений, влекущих возникновение права требования выкупа акций, называются решения общего собрания акционеров, связанные с трансформацией публичного статуса акционерного общества в непубличный (абз. 4 п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Последнее основание возникновения права требования выкупа акций предусмотрено в отношении владельцев привилегированных акций особых типов, являющихся акционерами непубличного общества.

Право требования выкупа акций может принадлежать лишь акционерам - владельцам голосующих акций акционерного общества. Голосующими являются обыкновенные акции общества (п. 2 ст. 31 Закона об АО). Привилегированные акции становятся голосующими в случаях, предусмотренных законом (п. п. 4 - 6 ст. 32 Закона об АО). Однако одного владения голосующими акциями в совокупности с основаниями, предусмотренными п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО, недостаточно для возникновения права требования выкупа акций. Необходимо также, чтобы владельцы голосующих акций проголосовали против принятия общим собранием акционеров решения по одному из вопросов, перечисленных в п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО, или не принимали участия в соответствующем голосовании.

О возможности осуществления права требования выкупа акций акционер должен быть уведомлен обществом надлежащим образом. Для этого в сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопросы, поименованные в п. п. 1, 1.1 ст. 75 Закона об АО, включаются сведения, перечисленные в п. 1 ст. 76 Закона об АО.

Акции выкупаются по цене, определенной советом директоров акционерного общества, исходя из положений ст. 77 Закона об АО. Порядок выкупа акций детально регламентирован в ст. 76 Закона об АО.

Таким образом, право выкупа акций представляет установленную законом, при наличии указанных в нем оснований, возможность акционера требовать от акционерного общества покупки принадлежащих ему размещенных акций общества.