Итоги и выводы

Слияние означает переход суммарных операций и акти­вов двух или нескольких компаний под контроль руковод­ства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний. Приобретение означает, что компания получает контроль над другой путем приобрете­ния контрольного пакета акций с правом решающего голоса. Слияния принимают следующие формы: горизонтальная интеграция; вертикальная интеграция; диверсификация.

Выделяются оборонительные и наступательные мотивы слияний и приобретений. Основными оборонительными мо­тивами для горизонтальной интеграции являются следующие: эффект масштаба; устранение избыточных мощностей; под­держание цены; устранение конкуренции; достижение роста; приобретение управления; приобретение преимуществ в патен­тной, исследовательской и других сферах. Основными оборо­нительными мотивами для вертикальной интеграции являют­ся следующие: обеспечение постоянных поставок; контроль поставок конкурентов; защита рынков сбыта; ограничение конкуренции и контроль цен.

Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя следующие меры: распределение делового риска; умень­шение циклической нестабильности; замена вида деятель­ности, переживающего спад.

Выделяются следующие наступательные мотивы: поли­тика агрессивного роста; освобождение от активов; финансовые возможности; личные обстоятельства.

Мотивы для компаний, ожидающих поглощения, явля­ются следующие: низкая прибыль или ее отсутствие; некомпетентное управление; дефицит оборотных средств; нехват­ка инвестиционных возможностей; желание части владель­цев ликвидировать все или часть своих пакетов акций.

В случае сопротивления приобретению могут принимать­ся следующие меры: разделение компании; распростране­ние выгодной информации среди акционеров; контрпредло­жение; поиск альтернативного покупателя; выкуп компании управляющими; перекупка собственных акций; переоценка активов; продажа или приобретение активов; восстановле­ние статуса компании закрытого типа; снижение обществен­ного контроля.

Противоположной слиянию является операция разделе­ния компании. Ее применение целесообразно при следую­щих условиях: группа компании неприбыльна; она не впи­сывается в стратегический план; она подвержена более высокому риску, чем остальные группы компании; группа, вероятнее всего, будет процветать как самостоятельная ком­пания.

Вопрос 44.Методы финансирования слияний, операции lbo и мво

Финансирование М&А-сделок– изначальная комбинация инструментов финансирования, использованная в момент оплаты слияния или поглощения. Как правило, это банковские кредиты или коммерческие бумаги, привлечение которых не требует длительного подготовительного периода.

Одним из методов финансирования М&А-сделок является самофинансирование, когда компании финансируют М&А-сделки путем, например, продажи отдельных подразделений, прибыли прошлых лет или через свои дочерние фирмы – финансовые компании, как это делает General Electric через GE Capital Services. Однако возможность использования данного метода финансирования ограничена из-за недостаточного объема свободных собственных средств. Поэтому основными методами финансирования сделок слияния и поглощения являются:заемное финансирование(debt financing),гибридное финансирование(hybrid financing) и финансирование с использованием акций илидолевое финансирование(equity financing).

Сделки Leveraged Buy-Out(далее LBO) – это выкуп компании-цели с использованием схемы долгового финансирования. Суть сделки заключается в том, что поглощение производится на заемные деньги. Причем займы погашаются за счет доходов самого поглощенного актива. Обычно при LBO инициаторы сделки вкладывают около 10% -30 % общего объема собственных средств, а остальной объем предоставляет финансовый институт, сопровождающий операцию. В качестве финансового института могут выступать банки, инвестиционные и страховые компании либо образованные ими пулы.

В случае, если сторону покупателя возглавляет группа менеджеров Компании, такая транзакция называется Management buy-out(МВО) - выкуп менеджментом крупного пакета акций компании путем привлечения заемного финансирования. Приобретение компании менеджерами часто выгодно как самим управляющим, так и продавцам, которые таким образом избавляются от непрофильных активов или улучшают свое финансовое положение путем продажи ряда вспомогательных подразделений (дочек), а также решают внутренние противоречия, тормозящие развитие компании. Кроме того, обеспечивается более высокая конфиденциальность информации, к которой имеется интерес со стороны конкурентов компании, и не прерывается текущая деятельность компании. Процедура выкупа при MBO занимает намного меньше времени, поскольку менеджеры знают всю «кухню» изнутри. По сути, MBO – один из способов безболезненного выхода собственника компании из бизнеса. Стимулом для самих менеджеров служит возможность получения прибыли от сделки, а также установление контроля над компанией с целью защиты от недружественного поглощения или устранения зависимости от собственников компании.