7

Глава 1. РОЛЬ КОРПОРАЦИЙ В СОВРЕМЕННОМ БИЗНЕСЕ

1.1. Корпорация: понятие и содержание

Термин «корпорация» возник еще в Позднее Средневековье и означает объединение, союз, общество или совокупность лиц, объединившихся для достижения каких-либо своих целей и выполняющих определённые социальные функции. Изначально корпорация представляла собой объединение свободных хозяйственных субъектов ради достижения экономических целей. C течением времени сложились качественно отличные типы корпорации, что особенно проявляется при идентификации их целей: задаются ли они собственно корпоративной логикой борьбы за рынки; обусловливаются внешними обстоятельствами; определяются создателями и владельцами корпораций.

Эволюция корпоративных образований представлена в табл. 1.1.

8

9

Если для западных корпораций одним из определяющих показателей успеха является лидерство в какой-либо сфере, то для субъектов российского бизнеса актуальна стратегия выживания и закрепления на соответствующих рынках, а также создание нормативно-правовой базы корпоративного бизнеса. Этим объясняется и логика формирования теории корпоративного управления. B России развиваются в основном две модели бизнеса: индивидуальная и корпоративная.

B разных странах термину «корпорация» придают разное значение и понимают его по-разному. Например, термин «корпорация», используемый в американской правовой системе, соответствует понятию «компания» в европейской. Из-за специфики правового оформления долевого бизнеса в разных экономических системах можно дать лишь общее определение корпорации.

Корпорация – организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, обладающая определенными правами, сложной организационной структурой, являющаяся юридическим лицом, владельцы которого несут ограниченную ответственность. Однако такое определение не является исчерпывающим. Поэтому, например, в правовой системе США предусмотрено несколько критериев, по которым то или иное предприятие oтносится к корпорации:

1)статус юридического лица;

2)принципограниченной ответственности;

3)бессрочноесуществование;

4)свободная передача акций;

5)централизованное управление (обязательность возложения управления на созданное специализированное правление, что не позволяет акционерам прямо участвовать в управлении).

В России понятие «корпорация» не имеет официального оформления. В российских условиях это понятие приобрело специфический от-

тенок и используется для обозначения хозяйствующего субъекта, образуемого несколькими физическими или юридическими лицами, причем каждое из них можно рассматривать в качестве самостоятельного хозяйствующего субъекта, связанного с другими субъектами отношениями разного рода: имущественными, совместным владением бизнеса, общими целями, интересами, организационной структурой.

Отличительными характеристиками корпорацииявляются:

1. Корпорация находится полностью во владении ее акционеров, которые приобрели доли собственности, называемые акциями или паями. Акционеры в качестве собственников корпорации имеют определенные права. Число голосов (прав) у каждого акционера зависит от количества находящихся у него акций.

10

2.Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов. Доходы (дивиденды) выплачиваются акционерам из расчета их величины, приходящейся на одну акцию. Корпорация не обязана ежегодно выплачивать дивиденды и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций. Часть прибылей корпорации, не выплачиваемая как дивиденды, именуется нераспределенной прибылью.

3.Акционеры не отвечают за обязательства и долги корпорации.

4.Все работающие на коpпорацию являются наемными работниками.

5.Термин «корпорация» в России применим к акционерным обществам, обществам с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Развитие корпоративной формы организации бизнеса обусловлено следующими преимуществами:

1) корпорация – наиболее эффективная форма организации бизнеса c точки зрения привлечения денежного капитала. Корпорациям присущ уникальный способ финансирования через продажу акций и облигаций, что позволяет привлекать сбережения многочисленных домохозяйств. Через рынок ценных бумаг корпорации могут объединять в общий фонд финансовые ресурсы большого числа отдельных лиц;

2) существенное преимущество корпорации – это ограниченная ответственность. Владельцы корпорации (держатели акций) рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Кредиторы могут предъявить иск корпорации как юридическому лицу, но не владельцам корпорации как частным лицам;

3) благодаря своим привилегиям в области привлечения денежного капитала преуспевающей корпорации легче увеличить его объем, расширить круг операций и таким образом реализовать преимущества объединения капиталов. B частности, корпорация способна извлекать преимущества из технологии массового производства. Размеры корпорации позволяют также осуществлять более глубокую специализацию в использовании человеческих ресурсов;

4) поскольку корпорация является юридическим лицом, она существует независимо от ее владельцев и от собственных должностных лиц. Передача собственности корпорации через продажу акций не подрывает

еецелостность.

Нельзя не отметить и недостатки корпоративной формы организации бизнеса:

1)учреждение корпорации сопряжено c некоторыми бюрократическими процедурами и расходами на юридические услуги;

2)c общественной точки зрения в корпоративной форме бизнеса заложены возможности для некоторых злоупотреблений. Так как корпора-

11

ция является юридическим лицом, некоторые недобросовестные владельцы компаний иногда получают возможность избежать личной ответственности за сомнительную производственную деятельность, ссылаясь на корпоративную коллегиальную форму управления;

3) возникают проблемы, в частности, связанные c налогообложением прибыли корпорации. Речь идет o практике двойного налогообложения. Как известно, часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде дивидендов держателям акций, облагается дважды: первый раз как часть прибыли корпорации и второй – как часть личного дохода владельца акций;

4) при единоличном предпринимательстве и партнерстве владельцы недвижимости и финансовых активов сами непосредственно управляют этими активами и их контролируют. В крупных корпорациях, акции которыx широко распространены среди сотен тысяч владельцев, появляется значительное расхождение между функциями собственности и контроля.

Функционирование и развитие корпорации как организационной формы предпринимательства обусловлено интересами. В связи с этим необходимо выделять субъекты корпоративных отношений, преследующие разнонаправленные интересы:

-акционеры – заинтересованы в наличии стабильных высоких дивидендов и повышении ликвидности акций;

-наблюдательный орган – заинтересован в обеспечении соблюдения интересов собственников и контроле за менеджментом;

-менеджмент – потребность в самовыражении, усилении своего социального статуса;

-персонал – удовлетворение материальных потребностей и самореализация;

-кредиторы – снижение рисков и обеспечение определенного уровня прибыльности;

-государство – обеспечение стабильности национальной экономики и рост ВВП.

Соотношение интересов определяется целым рядом обстоятельств, а именно:

-численностью акционеров;

-степенью концентрации акционерного капитала;

-размером, сферой и эффективностью самого общества;

-позициями высшего менеджерского состава.

Ситуация выбора между интересами отдельных групп получила название "конфликт интересов". Соперничество различных корпоративных интересов, сталкиваясь, постоянно ведет к модификации корпоративного

12

контроля. Следует выделять несколько основных типов конфликта инте-

ресов субъектов корпоративных отношений: конфликт между инвестора-

ми и менеджментом; конфликт между акционерами; конфликт между акционерами и советом директоров; конфликт между акционерами и наемными работниками; конфликт между менеджментом и персоналом.

Конфликт между инвесторами и менеджментом заключается в принципиально различном отношении субъектов корпоративных отношений к вопросу формирования стратегии развития предприятия. Если инвесторы (акционеры, кредиторы и персонал) заинтересованы, в первую очередь, в ограничении риска, то менеджмент нацелен на достижение определенных показателей прироста, освоение новых рискованных проектов и рынков.

Наиболее остро столкновение интересов инвесторов и менеджеров проявляется при распределении прибыли корпорации. Менеджмент заинтересован в реинвестировании прибыли и развитии корпорации. Каждая группа инвесторов преследует свои цели, как правило, противоположные проведению инвестиционной политики. Так, персонал заинтересован, в первую очередь, в улучшении своего материального состояния (премии, социальное обеспечение и т. п.). Кредиторы – в своевременном возврате выданных кредитов и процентов по ним. Акционеры, владеющие незначительными пакетами акций, – в выплате дивидендов. И лишь акционеры, владеющие крупными пакетами, заинтересованы в реинвестировании и развитии.

Согласно правилам бухгалтерского учета, расходование средств чистой прибыли может осуществляться по усмотрению самого общества либо путем финансирования соответствующих расходов, либо путем формирования за счет прибыли различных фондов целевого назначения. В зависимости от применяемого способа расходования прибыли общее собрание акционеров, в исключительную компетенцию которого входит распределение прибыли и убытков, принимает решение об утверждении сметы расходования прибыли или утверждении сметы ее распределения по фондам. Второй вариант предпочтительней, так как предполагает учет интересов субъектов корпоративных отношений и создает мотивацию: у персонала – к труду и приобретению собственности общества, у акционеров – к дальнейшим инвестициям.

Наименование и количество фондов, создаваемых акционерным обществом, зависит от размера прибыли, перспективных планов развития общества, внутренней и внешней политики. В акционерных обществах целесообразно принимать внутренний документ, который наряду с положением о выплате дивидендов будет регулировать распределение прибыли.

13

B акционерном обществе может быть сформулирован фонд, обеспечивающий исполнение обязательств по привилегированным акциям. Его наличие защищает интересы владельцев привилегированных акций.

Фонд акционирования работников общества (ФЛРО) имеет строго целевое назначение. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами для последующего размещения среди работников. Создание фонда рассматривается как вариант консолидации акций у высших менеджеров.

Вопросы распределения прибыли, в первую очередь, контролируются советом директоров. Хотя решение о выплате дивидендов и размере дивидендов принимается общим собранием акционеров, но их размер не может быть больше рекомендованного советом директоров (п.З ст. 42 ФЗ «0б АО»). Законодательством предусмотрены случаи, при наступлении которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов:

-неполная оплата всего уставного капитала;

-наличие признаков несостоятельности (банкротства) или появление указанных признаков в результате выплаты дивидендов;

-стоимость чистых акций меньше его уставного капитала и резервного фонда.

Для учета интересов акционеров и менеджеров представляется не-

обходимым использование зарубежного опыта, согласно которому за успешную работу корпорации менеджерам начисляется дополнительное вознаграждение или передается в собственность пакет ее акций.

Конфликт между акционерами проявляется в том, что владение различными по величине пакетами голосующих акций обеспечивает их владельцам разные права в проведении своих интересов и распределении прибыли.

Принцип равных прав акционеров, предусмотренный российским законодательством («одна голосующая акция – один голос», ст. 59 Закона "Об АО"), абсолютно демократичен, однако не является реальной гарантией равных возможностей каждого акционера. Возможности влиять на управление обществом определяются величиной пакетов акций, принадлежащих каждому акционеру, а также умением мелких вкладчиков консолидировать свои усилия. Несмотря на то, что многие аналитики считают ФЗ «Об акционерных обществах» защищающим права лишь крупных акционеров, проблеме защиты мелких вкладчиков уделяется значительное внимание в законодательстве и современной правовой литературе.

Конфликт между советом директоров и акционерами: этот тип кон-

фликта имеет место, когда совет директоров, являясь наблюдательным советом, призванным защищать права акционеров, строит стратегию развития предприятия вразрез мнению рядовых акционеров. Последние стано-