19.2. Корпоративное управление

В последние годы предприятия осознают значение корпоратив­ного управления и его роль в мировой экономике. В странах с раз­витой рыночной системой, особенно если раздробленная структура собственности осложняет контроль над менеджментом со стороны мажоритарных акционеров, практика корпоративного управления, затрагивающая права множества мелких акционеров, постоянно подвергается критическому анализу в средствах массовой информа­ции. Корпоративные скандалы, происшедшие в начале 2000-х годов с известными компаниями (Enron, WorldCom и др. в США, Parmalat в Италии), усилили внимание к качеству корпоративного управления как к существенному фактору риска.

Корпоративное управление может быть определено как взаимодействие между менеджерами, директорами и акционерами в целях осуществления управления и контроля над компанией, а также по­лучения всеми финансово заинтересованными лицами причитаю­щихся им долей как в доходах компании, так и в ее активах.

Во всем мире возрастает активность государственных регули­рующих органов по принятию стандартов или кодексов корпора­тивного управления. Более того, инвесторы начинают рассматри­вать практику корпоративного управления в компании как часть процесса принятия инвестиционных решений. Согласно исследова­ниям консалтинговой компании McKinsey, свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне.

В связи с растущим интересом к корпоративному управлению у акционеров компании, менеджеров, членов совета директоров и иных заинтересованных лиц появилась потребность в независи­мых, сопоставимых в международном масштабе оценках для срав­нения практики корпоративного управления в разных компаниях и странах.

Однако не существует одной-единственной модели корпоратив­ного управления, которая работала бы во всех странах и во всех компаниях. На самом деле есть множество различных моделей, принимающих во внимание различия в законодательстве, структуре органов управления и деловой практике в той или иной стране. В то же время существуют стандарты, которые могут быть приме­нены в широком диапазоне правовых, политических и экономиче­ских условий. С учетом этого Консультационная группа коммерче­ского сектора по корпоративному управлению при ОЭСР разрабо­тала комплекс основных принципов корпоративного управления, применимых в разных странах:

• честность;

• прозрачность;

• подотчетность;

• ответственность.

Эти же принципы могут быть использованы как основа методо­логии оценки качества корпоративного управления отдельных ком­паний. В той мере, в какой эти ключевые принципы выходят за рамки требований законодательных норм отдельной страны, про­цесс оценки уровня корпоративного управления влечет за собой оценку как практики управления конкретной компанией, так и практики и структур страны.

Многочисленные модели корпоративного управления, приме­няемые в разных странах, отражают особенности местных нормативно-правовых систем, а также разные подходы к управлению экономикой. Принято считать, что система, применяемая в англо­саксонских странах, уделяет максимум внимания акционеру, другие же системы, например немецкая и японская, в большей степени ориентированы на обеспечение сбалансированности интересов ак­ционеров и прочих сторонних заинтересованных лиц (включая кре­диторов, работников, общество и т.д.).

В формировании общих подходов и принципов корпоративного управления активно участвуют не только правительственные органы многих стран, но и негосударственные (общественные, предприни­мательские и пр.) организации и группы. Если усилия государствен­ных органов направлены прежде всего на совершенствование зако­нодательства в целях стандартизации раскрытия информации о дея­тельности компаний, защиты прав акционеров и обеспечения равно­го отношения к ним, учета интересов других заинтересованных сто­рон, то усилия негосударственных структур направлены на формиро­вание правил и процедур корпоративного управления, которые были бы добровольно приняты большей частью делового сообщества, со­ответствовали бы международно-признанным принципам деятельно­сти и вместе с тем учитывали бы национальные особенности.

Результатом такой работы стало появление в разных странах так называемых кодексов корпоративного управления — свода добро­вольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавли­вающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. Пра­вовой статус Кодекса корпоративного управления (или, как его час­то называют, Кодекса наилучшей практики (Code of best practice)) в каждой стране свой.

В одних странах он является обязательным условием, которое компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. Эмитент обязан не просто соблюдать правила под угрозой исключения из листинга, он обязан публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодек­сом. Например, компании, чьи акции прошли листинг на Лондон­ской фондовой бирже, не обязаны следовать Кодексу Кэдбери (анг­лийский вариант Кодекса корпоративного управления), однако они обязаны указывать, следуют ли они рекомендациям этих докумен­тов, и объяснять причины отклонений от рекомендуемых стандар­тов управления.

В других странах кодекс является документом, который имеет исключительно рекомендательный характер и не связан с какими- либо обязательными требованиями. Например, в Бразилии, Мекси­ке, Индии и Таиланде кодексы корпоративного управления явля­ются полностью добровольными для соблюдения. В Малайзии, в Гонконге и в ЮАР сами кодексы не являются обязательными, но основные требования, изложенные в них, включены в требования по обязательному раскрытию информации.

В большинстве стран в качестве основного механизма корпо­ративного управления рассматривается участие в совете директо­ров, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы могут обеспечить свои законные интересы. Поиск путей повышения эффективности деятельности совета директоров и обеспечения контроля за деятельностью компании и ее менедже­ров составляет основу кодексов корпоративного управления в са­мых разных странах.

В российском законодательстве отражено большинство обще­признанных принципов корпоративного поведения. Российский Кодекс корпоративного поведения был принят в апреле 2002 г. Фе­деральной комиссией по рынку ценных бумаг. Это не нормативный акт, а документ, устанавливающий национальный стандарт корпо­ративного управления. В его разработке участвовали российские и зарубежные общественные организации, а также представители эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг. Кроме Кодекса корпоративного поведения в российской практике принят еще ряд документов, с той или иной степенью детализации устанавливающих основные нормы корпоративной деятельности, в частности Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) разработал свои Принципы корпоративного управления.

Грамотная система корпоративного управления позволят не только наилучшим способом использовать имеющиеся ресурсы, но

и привлекать новых инвесторов. При равных производственных, финансовых и других базовых показателях деятельности компании с хорошей репутацией в сфере корпоративного управления имеют большую стоимость. Этому во многом способствуют инвестицион­ные и консалтинговые компании, представляющие интересы порт­фельных инвесторов. Инвесторы рассматривают эффективное кор­поративное управление как конкурентное преимущество в бизнесе: устанавливаются четкие ориентиры развития, повышается ответст­венность на всех уровнях управления и в конечном итоге повыша­ются финансовые показатели и растет капитализация компании.

19.3. Управление инвестиционной привлекательностью предприятия

Современная экономика не позволяет компаниям получать прибыль долгое время за счет одного инновационного решения. Чтобы развиваться, компании должны осуществлять постоянные инновации, а для их реализации им необходимы инвестиционные ресурсы. Даже если в текущий момент времени у компании нет по­требности в привлечении дополнительного финансирования, руко­водитель, должен готовить компанию к работе с инвесторами, дол­жен создавать систему управления инвестиционной привлекатель­ностью.

Модель управления инвестиционной привлекательностью стро­ится на тех же элементах, что и другие системы управления. Основ­ной цикл управления инвестиционной привлекательностью состоит из планирования, организации, мотивации, реализации, контроля.

Можно выделить следующие элементы, на которые должны быть направлены управленческие воздействия в рамках процесса управления инвестиционной привлекательностью:

• финансовые показатели деятельности;

• рыночный потенциал компании;

• система управления нематериальными активами;

• система корпоративного управления;

• система раскрытия информации о деятельности компании.

Особенности процесса управления инвестиционной привлекательностью вносят определенные коррективы в стандартный процесс управления. Во-первых, процесс управления инвестици­онной привлекательностью направлен в основном на внешнюю сре­ду. Поскольку цель данного процесса — создать условия для привле­чения в компанию инвестиций, то мишенью, главным арбитром процесса является внешний инвестор. В некоторых случаях дополни­тельные инвестиции могут поступать от акционеров компании, но и в данной ситуации акционеров надо убедить в том, что компания заслуживает выделения дополнительного финансирования.

Во-вторых, процесс управления инвестиционной привлекательностью генерирует на выходе единственный продукт — инфор­мацию для внешних по отношению к компании потребителей. Ак­ционеры, кредиторы и потенциальные инвесторы оценивают инве­стиционную привлекательность компании исходя из информации, находящейся в их распоряжении. Следовательно, руководитель процесса должен уделять повышенное внимание выстраиванию коммуникационных связей с потребителями информации. Вы­страиваемые коммуникации должны быть направлены на то, чтобы предоставить целевой аудитории определенную информацию или же убедить ее изменить свое отношение либо поведение.

Целевая аудитория может быть ограниченной и заранее извест­ной: владельцы (крупные акционеры); кредитные организации, ко­торые предоставили или в ближайшем будущем могут предоставить кредит; потенциальный покупатель компании. Определенность с потребителями информации дает возможность руководителю нала­дить индивидуальные каналы распространения необходимой ин­формации. Чаще ситуация с целевой аудиторией не столь прозрач­на; особенно это касается компаний, действующих за пределами своей области, своего региона. В этом случае число и состав потен­циальных инвесторов неизвестны и неограниченны. Портфельным инвестором может стать как местный банк, так и инвестиционный фонд из Южной Африки. Руководителю проекта управления инве­стиционной привлекательностью подобного предприятия необхо­димо работать с неопределенным кругом потребителей. Система информирования должна быть выстроена таким образом, чтобы любой потенциальный инвестор мог получить максимально воз­можную информацию о предприятии.

Российским законодательством установлено требование обяза­тельного раскрытия информации для эмитентов, владельцев ценных бумаг и профессиональных участников рынка ценных бумаг. К су­щественным фактам, затрагивающим финансово-хозяйственную деятельность компании и подлежащим обязательному раскрытию, среди прочего относятся сведения:

• о реорганизации компании или ее дочерних обществ;

• о фактах, повлекших увеличение или уменьшение стоимости активов или чистой прибыли на 10%;

• о разовых сделках, размер которых составляет более 10% стоимости активов;

• о выпуске эмитентом ценных бумаг;

• о выплаченных доходах по ценным бумагам эмитента;

• о датах проведения и решениях общих собраний акционеров.

Чтобы раскрываемая информация не создала нерыночных преимуществ отдельным инвесторам в случае, когда эта информация может оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг, обращающихся на фондовой бирже, эмитент обязан уведомить ор­ганизатора торговли о намерении раскрыть такую информацию и о ее содержании не позднее чем за 30 минут до ее официального опубликования.

Для инвесторов, активно работающих на фондовом рынке, информация о предполагаемом событии в компании зачастую являет­ся намного важнее самого этого события. Часто котировки акций, растущие на ожидании информации о каком-либо положительном для компании событии, после наступления этого события начинают снижаться. (Подобная практика привела к появлению своеобразно­го «правила» биржевой игры: «покупать слухи — продавать факты».)

Эффективная работа фондового рынка невозможна без досто­верной, своевременной и полной информации. Из-за отсутствия развитого, ликвидного рынка ценных бумаг, недостатка инвести­ционных ресурсов предприятия вынуждены вести жесткую кон­курентную борьбу за возможность привлечь дополнительный ка­питал через размещение новой эмиссии ценных бумаг. И ин­формационная открытость предприятия по отношению к инве­сторам является важной составляющей успеха в этой конкурент­ной борьбе. Между информационной открытостью и инвестиционной привлекательностью компании на фондовом рынке существует двусторонняя связь: раскрытие информации предприятием о своей деятельности приводит к появлению интереса со сторо­ны инвесторов к этому предприятию, а аналитические службы инвестиционных компаний и пресса, реагируя на возникший ин­терес, начинают активнее изучать предприятие и повышать за­просы на раскрываемую информацию. Инвесторы, получив до­полнительную и обработанную информацию о предприятии от аналитиков, превращают имеющийся интерес в реальные сделки с ценными бумагами, тем самым предоставляя дополнительный информационный повод и возможности для анализа.

В странах с развитой рыночной инфраструктурой практически все компании, желающие разместить свои ценные бумаги на от­крытом рынке, привлекают к этому процессу специализированные фирмы, оказывающие услуги по разработке и реализации програм­мы взаимодействия с инвесторами. В рамках этих программ осуще­

ствляются фундаментальные исследования по деятельности данного предприятия, проводятся презентации предприятия и предстоящего выпуска ценных бумаг для потенциальных инвесторов (road-show) в основных финансовых центрах как внутри страны, так и за ее пре­делами.

Абсолютная информационная прозрачность эмитента, отсутст­вие информационных преимуществ одних участников рынка по отношению к другим — это то, к чему всегда стремится инвестор. Однако это далеко не всегда достижимо: владение инсайдерской информацией очень часто дает неконкурентные преимущества лишь одной из групп инвесторов. И в данном случае задача госу­дарственных регулирующих органов и профессиональных ассоциа­ций участников рынка заключается в разработке законодательной защиты информационных прав инвесторов.