Проблемы организации и функционирования акционерных обществ Вопросы управления и разрешение тупиковых ситуаций

Акционерная форма собственности, несмотря на всю сложность организации, достаточно гибкая. В этом разделе будут рассмотрены проблемы разграничения компетенции органов управления в акционерном обществе, а также пути разрешения «тупиковых ситуаций».

Разграничение компетенций

В российском законодательстве компетенции органов управления в акционерном обществе достаточно чётко прописаны в Федеральном законе № 208. Тем не менее, уставные документы фирмы могут вносить значительные дополнения в этот вопрос. Кроме того, гибкость акционерной формы собственности позволяет обществу вести свою деятельность при отсутствии совета директоров среди огранов управления.

Отсутствие такого органа как совет директоров восполняется согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона № 208 тем, что его функции в данном случае осуществляет общее собрание акционеров:

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Это означает, что все те вопросы, которые обычно решает совет директоров, может решать только общее собрание акционеров как высший орган управления общества.

Логика в том, что совет директоров и общее собрание – органы «законодательной власти» общества, тогда как генеральный директор является исполнительным органом и, соответственно, ему не могут быть переданы вопросы компетенции законодательных органов.

Так, при организации общества необходимо решить вопрос о создании совета директоров. С одной стороны, собственники могут не принимать непосредственного и активного участия в управлении компанией, тогда общее руководство осуществляется советом директоров и единственной проблемой акционеров является подбор наилучших кандидатур и избрание оптимального состава совета директоров. Вопросы компетенции прописаны, процедура известна, порядок деятельности определён. Кроме того, наряду с уставом в обществе, как правило, утверждается также внутреннее положение о совете директоров, которое регламентирует деятельность этого органа более детально.

Если же непосредственное управление обществом осуществляется узким кругом собственников (и число акционеров менее 50), совет директоров может быть не предусмотрен уставом и тогда «законодательная власть» будет представлена только общим собранием. В этой ситуации вместе с упрощенными, на первый взгляд, процедурами управления компанией появляется ряд нюансов организационного характера. Ведь управление в акционерном обществе – это, прежде всего, установление компетенции того или иного органа (кто принимает решение) и процедуры принятия решения (как принимается решение).

В уставе невозможно предусмотреть всё многообразие ситуаций, возникающих на практике, тем не менее такие важные вопросы, как определение компетенции и порядка принятия решений, в уставе должны быть изложены максимально чётко и недвусмысленно.

При отсутствии в компании совета директоров стабильная ситуация в обществе сохраняется до тех пор, пока сохраняются хорошие партнёрские, порой дружеские, отношения между акционерами, так как многие процедуры являются формальными. Но как только появляются серьёзные разногласия или в обществе возникают так называемые недружественные акционеры, будет забыта идиллия взаимопонимания и может развязаться нешуточная корпоративная борьба, примеров чему сегодняшний день знает немало.