2. Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала

Целью аудита учредительных документов и порядка формирования уставного капитала являются:

1) формирование мнения о достоверности данных показателей бухгалтерского баланса о величине уставного капитала (фонда) организации;

2) оценка правильности и достаточности раскрытия информации о величине уставного капитала (фонда) и его изменениях в Отчет о движении капитала и в пояснительной записке;

3) проверка соответствия содержания учредительных документов требованиям законодательных и нормативных актов;

4) оценка соблюдения требований законодательства в части формирования уставного капитала (фонда) аудируемого лица;

5) сбор информации, необходимой для оценки достоверности иных существенных показателей бухгалтерской отчетности.

Данные бухгалтерской отчетности о величине уставного капитала организации подвергаются аудиту вне зависимости от общей величины уставного капитала и его удельного веса в валюте бухгалтерского баланса. Такое внимание к данной величине объясняется ее значимостью для оценки деятельности организации, гарантированностью обязательств организации величиной ее собственного капитала.

В соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета величина уставного капитала должна соответствовать величине, отраженной в учредительных документах. Учредительные документы определяют порядок формирования уставного капитала, изменения его величины. Поэтому учредительные документы и данные об уставном капитале проверяются, как правило, одновременно.

В бухгалтерском балансе отражаются только данные о величине уставного капитала на отчетную дату, а движение этого показателя раскрывается в отчете о движении капитала.

Причины изменения уставного капитала являются важными для пользователя бухгалтерской отчетности. Например, уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных взносов участников или за счет присоединения нераспределенной прибыли.

Изучая учредительные документы, аудитор отмечает те вопросы, которые могут влиять на оценку достоверности других существенных показателей бухгалтерской отчетности, например: порядок одобрения крупных сделок; порядок определения должностного оклада генерального директора; наличие филиалов и т.д.

Любая аудиторская проверка начинается с определения организационно-правовой формы аудируемого лица. Организационно-правовая форма определяется по учредительным документам и/или уставу организации. Затем аудитор определяет круг законов, регулирующих деятельность аудируемого лица (для ОАО – Закон об акционерных обществах, для ООО – Закон об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Изучая учредительные документы, аудитор одновременно решает несколько задач:

1) собирает данные, необходимые для заполнения рабочей документации и составления аудиторского заключения;

2) проверяет соответствие учредительных документов требованиям законодательства РБ;

3) определяет величину уставного капитала, отраженную в учредительных документах, для последующей сверки с данными бухгалтерского учета и отчетности;

4) определяет состав учредителей и вытекающие последствия;

5) собирает данные, которые могут использоваться при проверке иных существенных показателей бухгалтерской отчетности или обусловить модификацию аудиторского заключения.

К данным, необходимым для заполнения рабочей документации, следует отнести прежде всего полное и сокращенное название аудируемого лица, юридический и почтовый адрес, наименование единоличного и коллегиального исполнительного органа и т.д. В аудиторском заключении следует указывать следующие сведения об аудируемом лице:

• организационно-правовая форма;

• наименование;

• место нахождения.

Оценка аудитором соблюдения аудируемым лицом требований законодательства, регулирующего его деятельность, является крайне сложным вопросом.

Следует отметить, что вопрос о соотношении соблюдения нормы законодательства и правильности бухгалтерского учета является крайне сложным. Например, некоммерческая организация распределила полученную от предпринимательской деятельности прибыль между учредителями, что запрещено действующим гражданским законодательством.

В бухгалтерском учете записи по распределению прибыли отражены в соответствии с требованиями плана счетов бухгалтерского учета и инструкции по его применению. Возникает сложная ситуация: незаконное основание совершения сделки и правильная бухгалтерская запись. Решать этот и аналогичные вопросы следует следующим образом: если несоблюдение законодательства несет высокую вероятность оспаривания величины актива, пассива или крупных финансовых выплат аудируемым лицом и/или потенциальную угрозу банкротства, вопрос соблюдения данной нормы законодательства должен рассматриваться аудитором в ходе аудиторской проверки. Если несоблюдение требования законодательства потенциально не влечет таких последствий, специальное рассмотрение данного вопроса в ходе аудита не требуется.

Например, Закон об акционерных обществах устанавливает множество достаточно разнообразных норм. Рассмотрим возможность влияния некоторых из них на данные бухгалтерской отчетности или потенциальную угрозу банкротства.

В соответствии с Инструкцией по применению плана счетов бухгалтерского учета сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями». При этом аудитор должен обратить внимание на действительность предоставленной ему редакции учредительных документов. В случаях увеличения и уменьшения капитала записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации, поэтому аудитор должен обратить внимание на дату регистрации новой редакции учредительных документов.

В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Проверка обоснованности изменений уставного капитала осуществляется по данным записей в регистре по счету 80 «Уставный капитал». Записи должны производиться лишь в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала, осуществленных в установленном порядке, и только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

При проверке выясняются источники увеличения уставного капитала, которые возможны за счет:

• средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций

сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

• нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года;

• средств от переоценки основных фондов.

В случае уменьшения уставного капитала проверяется его обоснованность.

Если аудитор установит, что величина чистых активов в соответствии с данными годового отчета оказалась меньше, чем зарегистрированный уставный капитал, он должен проверить, производила ли организация уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости ее чистых активов. Если уменьшение не произведено, аудитор также должен рассмотреть вопрос о влиянии данного факта на соблюдение принципа непрерывности деятельности аудируемого лица.

Аудитор проверяет правильность оплаты акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении,

дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении

определяется договором о создании общества, а дополнительных акций – решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Величина денежной оценки имущества не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

• внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.