6.4. Признание договора недействительным

Теперь о том, на каких основаниях договор может быть признан недействительным. Для наших целей представляют интерес следующие основания.

Оспорима сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения. Если пострадавшая сторона докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона, то пострадавшая сторона может требовать возмещения убытков (согласно норме в редакции, вступившей в силу 1 сентября 2013 г.) <146>.

--------------------------------

<146> См.: ст. 178 ГК РФ.

Также оспорима сделка, совершенная под влиянием обмана. Убытки потерпевшего также подлежат возмещению (согласно норме в той же редакции) <147>.

--------------------------------

<147> См.: ст. 179 ГК РФ.

В 2013 г. Президиум ВАС РФ выпустил Обзор судебной практики <148>, посвященный применению правил о недействительности сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения или обмана, а также насилия, угрозы и/или неблагоприятных обстоятельств. В Обзоре в качестве примера для подражания приводится ряд казусов, предположительно почерпнутых из этой практики (но, возможно, и вымышленных, поскольку реквизиты дел не приводятся).

--------------------------------

<148> См.: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор N 162).

В частности, Президиум указал, что "наличие каких-либо иных возможностей защиты нарушенного права истца не исключает признание сделки недействительной при наличии оснований, предусмотренных статьями 178 и 179 ГК РФ" <149>. Иначе говоря, в определенных случаях у истца существует выбор между различными основаниями иска для защиты своих интересов: можно как исходить из действительности договора и требовать, например, его расторжения или уменьшения цены, так и требовать признания договора недействительным с возмещением причиненного ущерба. (Если использовать англо-американскую терминологию, можно сказать, что в таких случаях утверждение о фактах признается одновременно и заверением, и гарантией.)

--------------------------------

<149> Пункт 6 Обзора N 162.

В качестве примера Президиум приводит два казуса. Один из них можно назвать делом о неисправном грузовике. При покупке грузовика по условиям договора была проведена диагностика характеристик автомобиля у официального дилера данной марки, показавшая его исправность. Однако впоследствии ввиду постоянных поломок покупатель произвел повторную диагностику, которая выявила неисправность в электронном блоке управления двигателем. Покупатель потребовал признания договора купли-продажи недействительным ввиду существенного заблуждения относительно качеств товара.

Другой спор можно назвать делом о подкрученном одометре. При продаже автомобиля продавец заверил покупателя, что пробег автомобиля минимален, о чем свидетельствовали и показания одометра. Однако впоследствии был выявлен износ автомобиля, не соответствующий такому пробегу. Судебная экспертиза обнаружила вмешательство в показания прибора. Покупатель потребовал признания договора купли-продажи недействительным ввиду обмана.

В обоих случаях продавец возражал против признания договора недействительным, ссылаясь на то, что ГК РФ содержит специальные правила <150>, посвященные последствиям продажи товара ненадлежащего качества (уменьшение покупной цены, устранение недостатков товара и др.). Однако суд в обоих случаях разрешил спор в пользу покупателя. Как подчеркивает Президиум ВАС РФ, "квалификация сделки как недействительной не зависит от наличия иных способов защиты нарушенных прав и законных интересов заинтересованного лица".

--------------------------------

<150> См.: Ст. 475 ГК РФ.

В следующем пункте Обзора Президиум формулирует позицию, согласно которой обманом может быть признано не только сообщение ложных сведений, но и "умолчание лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота" <151>.

--------------------------------

<151> Пункт 7 Обзора N 162.

В качестве примера Президиум приводит "дело о российском гражданстве", в котором участник ООО скрыл наличие у него, помимо иностранного, также и российского гражданства. Когда это вскрылось, ООО было лишено таможенных льгот, положенных организациям с иностранными инвестициями, ради которых фальшивого иностранца и включили в состав ООО. По иску российского участника суд признал сделки, направленные на включение "иностранца" в ООО, недействительными и взыскал с "иностранца" ущерб. Эта позиция (что умолчание может быть обманом), ранее в ГК отсутствующая, была кодифицирована в поправках, вступивших в силу с 1 сентября 2013 г. <152> Обзор был выпущен уже после вступления в силу поправок, но Президиум особо подчеркивает, что данная позиция была сформирована судами на основании "старой" версии ГК РФ.

--------------------------------

<152> См.: Абз. 2 п. 2 ст. 179 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).