Заблуждение в тождестве предмета и в природе сделки: теория и практика а.Ю. Зезекало
I. Виды существенного заблуждения в российском праве:
связь с европейской правовой традицией
В соответствии со ст. 178 ГК РФ (далее - ГК) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны.
Абзац 2 пункта 1 указанной статьи рассматривает как существенное заблуждение относительно природы сделки, относительно тождества ее предмета и, наконец, относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Необходимо отметить, что ГК сделал значительный шаг вперед по сравнению с предшествовавшими ему кодификациями, явившись первым в истории отечественного гражданского права нормативным актом, содержащим указания относительно видов существенного заблуждения. Как известно, проекту Гражданского уложения Российской империи 1905 г., который также уделял немало внимания этим вопросам, так и не суждено было вступить в силу, а гражданские кодексы советского периода ограничивались установлением общего правила о юридическом значении ошибки, предоставляя лицу, совершившему сделку под влиянием существенного заблуждения, требовать от суда признания такой сделки недействительной полностью или в части (ст. 32 ГК РСФСР 1922 г.; ст. 57 ГК РСФСР 1964 г.). Каких-либо критериев, позволяющих определить существенность заблуждения, не предусматривалось.
Вместе с тем анализ законодательного решения ст. 178 ГК с точки зрения юридической техники приводит к выводу, что отечественный законодатель по существу воспользовался некоторыми доктринальными категориями из числа тех, что были разработаны для целей определения существенности ошибки еще в средневековом ius commune на основании источников римского права. Несмотря на достаточно почтенный возраст, последние едва ли можно считать устаревшими, поскольку их придерживаются и некоторые другие законодательства. К примеру, такие категории, как error in negotio и error in corpore, используют Швейцарский обязательственный закон (ст. 24, ч. 1) и итальянский Гражданский кодекс (ст. 1429 ч. 1). Австрийское уложение в § 871 упоминает в качестве существенной ошибку в предмете и в его существенных свойствах, а в § 873 распространяет, при условии каузальности <1>, аналогичное регулирование на случаи ошибки в лице контрагента. Из наиболее современных законодательств к такому приему прибегает Гражданский кодекс Квебека, в соответствии со ст. 1400 (1) которого "ошибка порочит соглашение сторон... когда она относится к природе договора, предмету предоставления или к чему-либо, что было существенным в достижении соглашения" <2>.
--------------------------------
<1> То есть в случаях, когда ошибка явилась причиной (каузой) заключения договора, а следовательно, без нее договор либо вообще не был бы заключен, либо был заключен на совершенно иных условиях.
<2> Civil сode of Quebec, art. 1400 (1): "Error vitiates consent of the parties... where it relates to the nature of the contract, the object of the prestation or anything that was essential in determining that consent".
Однако распространенность отмеченного законодательного решения еще не свидетельствует о его безупречности. Один из основных его недостатков является следствием использования в законодательном акте доктринальных категорий и достаточно характерен для других аналогичных случаев: это изначально заложенное в таком решении основание для дискуссий и спекуляций относительно объема и границ соответствующих понятий. Так, признавая существенными ошибку в тождестве предмета или ошибку в природе сделки, ГК не раскрывает этих понятий, что влечет за собой многочисленные толкования и разночтения в доктрине и правоприменительной практике.
В отдельных случаях суды мотивируют принятые ими решения, используя достаточно неопределенные и размытые формулировки, что вовсе не способствует установлению единообразного понимания и применения действующего законодательства. Примечателен следующий пример.
П. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании недействительным заявления от 30.08.2002 с дополнением к заявлению о выходе из ООО на основании ст. 178 ГК.
Решением от 26.12.2003 в иске отказано.
Постановлением от 26.02.2004 решение отменено, исковые требования удовлетворены.
Проверив законность принятого судебного акта апелляционной инстанции в порядке ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не нашел, указав следующее.
Как усматривается из материалов дела, П., являясь учредителем ООО, 30.08.2002 обратилась с заявлением с просьбой уволить ее по собственному желанию с момента получения доли учредителя в натуре (площадью). В дополнение к данному заявлению она просила выделить ей причитающуюся долю в натуре и сообщала, что после надлежащей регистрации выделенной доли будет подано заявление об увольнении по собственному желанию.
П., полагая, что указанное заявление является недействительным на основании ст. 178 ГК, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением от 18.04.2003 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-375/2003 указанное заявление было расценено как заявление о выходе из общества.
На основании п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из общества может быть признано недействительным по основаниям для признания сделок недействительными.
Согласно п. 1 ст. 178 ГК сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав заявление П. от 30.08.2002, ответ на заявление директора общества от 06.09.2002 и последующее поведение истца, пришел к обоснованному выводу о том, что действительная воля истца при написании заявления не была направлена на выход из общества, а преследовала цель получения части площади магазина в аренду для предпринимательской деятельности.
Поскольку при написании заявления от 30.08.2002 П. заблуждалась относительно ПРЕДМЕТА (выделено мной. - А.З.) и последствий данного заявления и это заблуждение имеет существенное значение, суд апелляционной инстанции правомерно на основании ст. 178 ГК признал заявление от 30.08.2002 недействительным <3>.
--------------------------------
<3> См.: Постановление ФАС УО от 27.05.2004 N Ф09-1565/04-ГК.
В приведенном примере остается неясным до конца, какому конкретно из трех признаваемых ст. 178 ГК видов существенного заблуждения суд отдал предпочтение при разрешении данного дела. С одной стороны, прямое указание в тексте приведенного Постановления на имеющее существенное значение заблуждение относительно "предмета" заявления способно создать впечатление, что речь идет именно о заблуждении в тождестве предмета сделки. Вместе с тем, как было установлено арбитражным судом, действительная воля истца не была направлена на выход из общества, а имелось лишь намерение прекратить трудовые отношения с тем, чтобы заняться самостоятельной предпринимательской деятельностью на арендованной у ООО территории. Поскольку акт, направленный на заключение договора аренды, и акт, направленный на выход из общества, имеют различные правовые последствия, логично предположить, что в рассмотренном деле правильнее было бы говорить об ошибке в правовой природе сделки. Так или иначе указанное решение не дает ответа на вопрос о конкретном виде заблуждения, имевшего место в данном случае, что, как представляется, является одним из отголосков старого подхода, принятого в гражданских кодексах советского периода, не предусматривавших четкого разграничения между отдельными видами существенного заблуждения и отдававших сам вопрос о его существенности на полное усмотрение суда.
В настоящей статье предпринята попытка рассмотреть такие виды существенного заблуждения, признаваемые ст. 178 ГК, как заблуждение в предмете и в природе сделки, проанализировать их понимание в современной отечественной доктрине и судебной практике, а также установить, совпадает ли такое понимание с классическими доктринальными категориями существенного заблуждения.