№ 1

Участники ООО приняли решение о предоставлении одному участнику большего по сравнению с другими участниками объема прав на участие в управлении и распределении прибыли общества.

Решение:

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

принимать участие в распределении прибыли;

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(ст. 8, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998))

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

(ст. 32, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998))

Рассмотрим последний личный элемент - указание в ст. ст. 8 и 9 Закона на возможность закрепления так называемых дополнительных прав и обязанностей. Личный элемент здесь может появиться в принципе в любом виде (даже в виде такого чужеродного элемента, как установленная обязанность личного участия членов общества в предпринимательской деятельности), поскольку ни природу, ни содержание таких прав Закон не уточняет. Хотя, учитывая природу общества с ограниченной ответственностью именно как хозяйственного общества (ст. 48 ГК), было бы правильно, если бы такие права имели или корпоративную природу, или были преимущественными, или строились по модели обязательства.

("Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве" (Габов А.В.) ("Статут", 2010))

Вывод: возможно предусмотреть дополнительные права для участника. Механизмы: предусмотреть в уставе или общим собранием акционеров; соглашение участников.

№ 2

ООО, обладающее 5.1% общего числа размещенных обыкновенных акций ОАО, обратилось в АС с иском о признании недейств.решений, принятых на общем собрании ОАО. ООО не было извещено о месте, времени, повестке дне собрания в порядке, установл. Ст. 52 ФЗ об АО и устаовм ОАО. Истец указал, что собрание проведено с нарушением ст. 58.

ОАО распространило информацию о проведении общего собрания посредством сообщения на радиостанции. В общем собрании акционеров участвовали акционеры, в совокупности обладающие 51,2% общего кол-ва голосующих акций. Однако при определении кворума ответчиком были учтены 7% обыкн.акций, принадлеж.ОАО 2, на которые постановлением суд.пристава-исполнителя был наложен арест и установлен запрет голосовать ими.

Решение:

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

(ст. 51, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об акционерных обществах" (принят ГД ФС РФ 24.11.1995))

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней,

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).