Приобретение или прекращение публичного статуса акционерного общества
После 1 января 2021 года акционерные общества могут изменить свой статус только в соответствие с системными нормами ст. 7.1 и 7.2 Закона об акционерных обществах
Приобретение непубличным обществом публичного статуса
Основания приобретения непубличным обществом статуса ПАО
Условия приобретения непубличным обществом статуса ПАО
Ст. 7.1 Закона об АО
Государственная регистрация изменений в уставе, содержащем указание, что общество является публичным (принимается 3/4 голосов всех акционеров — владельцев акций каждой категории (типа), если уставом не предусмотрено большее число голосов)
+
Внесение изменений в ЕГРЮЛ о фирменном наименовании общества, содержащим указание на его публичность
Регистрация проспекта акций
+
Заключение договора с организатором торгов- ли о листинге акций общества
Прекращение публичного статуса
Основания приобретения публичным обществом статуса непубличного
Условия приобретения публичным обществом статуса непубличного
Ст. 7.2 Закона об АО
Государственная регистрация изменений в уставе, исключающих указание на то, что общество является публичным
+
Внесение изменений в ЕГРЮЛ о фирменном наименовании общества, не содержащем указания, что общество является публичным
Акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам
+
Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах
Прекращение публичного статуса
Порядок принятия решений о внесении изменений в устав и освобождении от обязанности раскрывать информацию, а так же об обращении о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции
Условия приобретения публичным обществом статуса непубличного
Ст. 7.2 Закона об АО
Принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания большинством в 95% голосов всех акционеров —
владельцев акций общества всех категорий (типов). Вступают в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает 10% стоимости чистых активов общества (п. 5 ст. 76 Закона об АО)
Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по указанным вопросам, вправе требовать выкупа обществом акций в соответствии со ст.ст. 75, 76 Закона об АО
Особенности правового регулирования публичных обществ
фирменное наименование общества должно содержать указание на то, что такое общество является публичным и подлежит внесению в ЕГРЮЛ
компетенция общего собрания акционеров должна быть предусмотрена законом и не может быть расширена положениями устава
не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об АО
Особенности правового регулирования публичных обществ
ПАО в обязательном порядке должно образовывать коллегиальный орган управления общества, число членов которого не может быть менее пяти
в ПАО не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру
обязанности по ведению реестра акционеров ПАО и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию
Особенности правового регулирования публичных обществ
уставом ПАО не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. По общему правилу (за изъятиями, содержащимися в п. 3 ст. 100 ГК РФ) никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества
ПАО обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом
Также правовой статус публичных обществ определяется «от обратного» - путем установления в законодательстве диспозитивных возможностей для непубличных обществ
Понятие непубличного общества
Непубличное акционерное общество – акционерное общество, чьи акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут обращаться путем открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретений неограниченному кругу лиц.
Особенности правового регулирования непубличных обществ
В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ в отношении непубличных обществ:
компетенция общего собрания может быть расширена положениями устава общества
возможно передать ряд полномочий от общего собрания акционеров (участников), кроме перечисленных в самом ГК РФ, к совету директоров или правлению*
функции правления общества полностью или в части могут быть переданы совету директоров или ЕИО
*В соответствии с Законом об АО возможно передать компетенцию общего собрания только совету директоров (п. 2.1 ст. 48)
Особенности правового регулирования непубличных обществ
возможность предусмотреть отсутствие в обществе ревизионной комиссии или ее создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества
в уставе общества может быть предусмотрен иной, отличный от установленного законами, порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников), принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем
в уставе могут быть предусмотрены иные, чем в Законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров и правления