13. Сделка по приобретению акционерным обществом размещенных им акций, совершенная с нарушением требований законодательства, недействительна (ничтожна).

Организация - акционер обратилась с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного от ее имени представителем, имевшим доверенность, с акционерным обществом, выпустившим эти акции. Истец обосновывал свои требования тем, что представитель, осуществляя сделку, действовал в ущерб интересам доверителя и с нарушением закона, в связи с чем акции были проданы по более низкой цене, чем они могли быть реализованы исходя из рыночной стоимости. Допущено нарушение законодательства и со стороны покупателя - общества, которое приобрело выпущенные им акции у акционера, не выполнив требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционная инстанция оставила решение в силе.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменил судебные акты, принятые по этому делу, и вынес постановление об удовлетворении иска.

При проверке материалов дела установлено, что представитель истца, заключивший договор купли - продажи по доверенности последнего, являлся одновременно генеральным директором общества, акции которого были предметом сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он также является. Генеральный директор акционерного общества нарушил это требование, поскольку заключил договор от имени истца в пользу акционерного общества, исполнительным органом которого он являлся и от имени которого совершал сделки в силу занимаемого положения. При этих условиях заключенный им договор на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кроме того, отметил, что общество приобрело принадлежащие истцу акции с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 72 названного Закона акционерное общество может приобретать размещенные им акции у акционеров по решению совета директоров. При этом в решении должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Цена приобретения акций определяется в порядке, установленном статьей 77 Закона. Решение о приобретении акций должно быть доведено до всех акционеров с тем, чтобы каждый владелец акций имел возможность предложить их обществу для приобретения.

В данном случае совет директоров в нарушение статьи 72 Федерального закона принял решение о приобретении акций только у одного лица. Не выполнены и требования об определении их стоимости в порядке, предусмотренном статьей 77 названного Закона. В результате, как видно из материалов дела, акции были приобретены обществом по цене, которая оказалась намного ниже их реальной рыночной стоимости. Указанные нарушения также являются основанием для признания заключенного обществом договора купли - продажи недействительным.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации договор, заключенный между истцом и ответчиком, признан недействительным. Держателю реестра акционеров предложено восстановить в реестре соответствующую запись о данном акционере.

14. Таможенный орган вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки купли - продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки на основании статьи 367 Таможенного кодекса Российской Федерации.

Таможенный орган обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного между двумя учредителями (акционерами) закрытого акционерного общества, одним из которых являлась российская организация, другим - иностранное юридическое лицо. Иск заявлен в связи с тем, что при проведении расследования по делу о нарушении иностранным участником таможенных правил при ввозе оборудования, предназначенного для оплаты акций общества, было выявлено совершение между участниками общества сделки по отчуждению акций в обход российского законодательства.

Ответчик по делу (российская организация, являвшаяся участницей сделки), возражая против иска, сослался на заявление иска ненадлежащим лицом, считая, что таможенный орган не вправе предъявлять подобные иски, а поэтому дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Арбитражный суд удовлетворил иск, признав договор купли - продажи акций недействительным.

Решение суда принято в соответствии с нормами законодательства, на которых основывались требования истца. Согласно статье 367 Таможенного кодекса Российской Федерации должностное лицо таможенного органа, рассматривающее дело о нарушении таможенных правил, в случае выявления в ходе производства по делу данных о противоправном характере сделок вправе предъявлять в суд иски о признании таких сделок недействительными. Факт нарушения законодательства при совершении сделки, о признании которой недействительной заявлен иск, был установлен таможенным органом во время проведения проверки соблюдения таможенных правил при ввозе иностранным участником оборудования, предназначенного для оплаты акций учрежденного совместно с российскими организациями общества.

В связи с этим заявление ответчика об отсутствии у таможенного органа права на обращение в суд с данным иском не соответствует закону.

15. В случае признания сделки купли - продажи акций ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая сторона в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса должна возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Арбитражный суд при рассмотрении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли - продажи акций, совершенной на чековом аукционе с нарушением законодательства, применил одностороннюю реституцию, обязав покупателя вернуть фонду имущества - продавцу приобретенные по сделке акции.

В удовлетворении требований покупателя о возмещении ему стоимости переданных продавцу в счет оплаты акций приватизационных чеков было отказано на том основании, что к моменту разрешения спора приватизационные чеки были погашены и не имели стоимости. Кроме того, суд отметил, что приватизационные чеки получены государством, а фонд имущества не является тем финансовым органом, который может возместить соответствующий долг (стоимость чеков).

Решение в части отказа в удовлетворении требований покупателя признано неправильным, поскольку в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности (ничтожности) сделки по основаниям, указанным в статье 168 названного Кодекса, должна применяться двусторонняя реституция, если иное не предусмотрено законом.

В период проведения чекового аукциона на основании Указа Президента Российской Федерации от 20 июля 1994 г. N 1498 фондам имущества разрешалось принимать приватизационные чеки в качестве средств оплаты объектов приватизации по их номинальной стоимости. Исходя из номинальной стоимости переданных покупателем в счет оплаты акций приватизационных чеков общая сумма их стоимости составила 50 000 000 рублей. Указанная сумма подлежала взысканию с фонда имущества, выступавшего продавцом в качестве специально уполномоченного государством органа.

При рассмотрении дела в порядке надзора решение о применении односторонней реституции изменено; требование покупателя о выплате ему денежной суммы, равной номинальной стоимости переданных им продавцу приватизационных чеков, удовлетворено.

16. Иск акционерного общества к фонду государственного имущества, проводившего аукцион по продаже акций этого общества, о признании недействительной заключенной на аукционе сделки купли - продажи акций неподведомствен арбитражному суду, если стороной в такой сделке является физическое лицо.

Открытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к областному фонду государственного имущества о признании недействительной сделки по продаже акций этого общества, заключенной на аукционе, проведенном фондом.

Арбитражный суд иск удовлетворил.

КонсультантПлюс: примечание.

Статьи 22 и 85 Арбитражного процессуального кодекса РФ утратили силу в связи с принятием Федерального закона от 24.07.2002 N 96-ФЗ.

По вопросу, касающемуся подведомственности дел арбитражному суду и оснований для прекращения производства по делу, см. параграф 1 главы 4 и статью 150 АПК РФ от 24.07.2002 N 95-ФЗ.

При проверке решения в порядке надзора установлено, что одним из участников оспариваемой сделки было физическое лицо, в связи с чем данный спор неподведомствен арбитражному суду. В соответствии со статьей 22 и частью 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение отменено и производство по делу прекращено.

КонсультантПлюс надежная правовая поддержка

www.consultant.ru

Страница 12 из 12