\ql

Статья: Коллизионное регулирование снятия корпоративных покровов (Асосков А.В.) ("Вестник гражданского права", 2013, N 5)

Документ предоставлен КонсультантПлюс www.consultant.ru Дата сохранения: 20.11.2014

Коллизионное регулирование снятия

КОРПОРАТИВНЫХ ПОКРОВОВ <1>

А.В. Асосков

--------------------------------

<1> При подготовке настоящей статьи использовались СПС "КонсультантПлюс" и "Гарант".

Асосков А.В., доктор юридических наук, доцент кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова, профессор РШЧП.

В статье А.В. Асоскова рассматриваются основные подходы к определению права, применимого к вопросам, возникающим при снятии корпоративных покровов. На основе сравнительного анализа материально-правового регулирования в разных странах автор делает вывод о невозможности формулирования единого коллизионного решения для всех случаев вовлечения участника юридического лица в правоотношения, стороной которых является само юридическое лицо. Адекватное коллизионное регулирование должно быть построено на выделении различных видов снятия корпоративных покровов, классификация которых проводится в настоящей статье. На базе сделанных выводов автор оценивает поправки, внесенные в ст. 1202 ГК РФ.

Ключевые слова: снятие корпоративных покровов, международное частное право, личный закон юридического лица, коллизионная норма.

In his article A.V. Asoskov examines the main approaches to the law applicable to the issues related to the piercing of the corporate veil. On the basis of the comparative analysis of the substantive-law regulation, the author makes a conclusion about impossibility of finding a unitary conflict-of-law approach towards all situations of involvement of shareholders in the relationships of the legal entity. Adequate conflict-of-law regime shall be built on the basis of differentiation between different types of veil-piercing; such a classification is made in this article. On the basis of these conclusions, the author evaluates the amendments to the Art. 1202 of the Russian Civil Code.

Key words: piercing the corporate veil, international private law, lex societatis, conflict-of-law rule.

1. Введение

Феномен снятия корпоративных покровов <1> привлекает сегодня повышенное внимание российской судебной практики и доктрины. В появившихся в последнее время обширных исследованиях подробно описываются подходы материального права различных стран мира к данной концепции, обосновывающей исключения из правила ограниченной ответственности участников юридического лица по его долгам <2>. Неизбежно возникает вопрос о том, существует ли какая-то специфика этих отношений с точки зрения международного частного права: каким образом следует определять применимое право в ситуации, когда снятие корпоративных покровов происходит в трансграничных отношениях? Должны ли все возникающие вопросы решаться на основании личного закона юридического лица как той правовой системы, которая призвана регулировать ключевые вопросы правового статуса юридического лица?

--------------------------------

<1> Термин "снятие корпоративных покровов" ("срывание корпоративной вуали") является буквальным переводом английских выражений "piercing the corporate veil", "lifting the corporate veil". Подобного рода специальные термины свойственны юридической терминологии многих стран мира (например, в германоязычных странах используются термины "Haftungsdurchgriff", "Durchgriffshaftung").

<2> Среди русскоязычных работ последнего времени следует отметить: Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве // Проблемы современной цивилистики: Сборник статей, посвященных памяти проф. С.М. Корнеева / Отв. ред. Е.А. Суханов, М.В. Телюкина. М., 2013. С. 103 - 116 (приводится по: Суханов Е.А. Проблемы реформирования Гражданского кодекса России: Избранные труды 2008 - 2012 гг. М., 2013. С. 256 - 268); Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. 2012. N 9. С. 6 - 33; Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС РФ. 2013. N 7. С. 80 - 125.

Детальный анализ поставленных вопросов свидетельствует о том, что ответы являются не столь очевидными, как это кажется на первый взгляд. Отсутствие единообразия в подходах к регулированию феномена снятия корпоративных покровов в материальном (гражданском) праве различных стран неизбежно осложняет правильную квалификацию отношений с точки зрения международного частного права. Поэтому определение подходов к коллизионному регулированию необходимо начать со сравнительного анализа материально-правового регулирования в развитых правопорядках. Этот сравнительный анализ будет ограничен рамками, необходимыми для понимания правильной квалификации отношений с точки зрения международного частного права.