Экзамен зачет учебный год 2023 / Александр Чупрунов. Деликтная ответственность за вмешательство в договорные отношения

Александр Чупрунов.

РШЧП

Деликтная ответственность за вмешательство в договорные отношения

Защита субъективных гражданских прав является одной из основных функций правопорядка. Для субъекта права важно иметь возможность использовать все доступные меры правоохранительного характера для защиты своего права. Существенную часть данных мер составляют меры юридической ответственности, применение которых осуществляется с помощью публичной власти, чаше всего в форме судебного рассмотрения спора.

Ответственность за имущественные правонарушения традиционно делят на договорную ответственность, наступающую вследствие нарушения договора, и внедоговорную ответственность, связанную с обязательствами из причинения вреда¹. Однако существует позиция, что разница между этим двумя группами не столь существенна, а сами эти две группы не охватывают весь универсум вариантов ответственности². Подчеркивается, что цель любой ответственности – восстановление прав и компенсация за причиненный вред, поэтому главной задачей является гармоничное взаимодействие двух составных частей института, направленное на обеспечение достаточной защиты гражданских прав³.

Возможность привлечения к ответственности третьего лица за вмешательство в договорные отношения является предметом бурных дискуссий, ведущие иностранные правопорядки проходили длинную дорогу на пути к признанию существования такого деликта, выработке единообразных условий привлечения к ответственности – все это требовало значительного доктринального осмысления, которое начинает происходить в российской научной среде. Актуальность проблемы в современном мире транснациональной конкуренции не вызывает сомнений: в открытом доступе в постиндустриальном обществе оказывается множество информации, представляющей в том числе и коммерческую ценность. Любое упоминание о возможности перехода права собственности или передачи иного титула на особо ценные активы вызывает интерес со стороны большого количества субъектов оборот, возрастает вероятность того, что некоторые лица пойдут на многое, например, на повышение покупной цены, ради того, чтобы завладеть предметом уже заключенной сделки. В такой ситуации правопорядок должен определенным образом реагировать, запрещая намеренные вмешательства и налагая соответствующую ответственность на вмешивающееся в договорные отношения третье лицо.

М. Герген (M. Gergen) называет лишним подтверждением того, что институт имеет право на существование, то, что исторически деликт за подобные действия существовал в Англии уже в девятнадцатом веке⁴. В. Палмер (V. Palmer) подчеркивает, что проблема вмешательства в договорные отношения существовала многие века, и уже в феодальные докапиталистические времена существовало определенное регулирование, направленное на запрет подобных действий⁵.

Изначально в Англии и Франции боролись с проблемой вмешательства в договорные отношения за счет публично-правовых мер: Статут о работниках (the Statute of Labourers 1347)⁶ и Ордонанс 1350 года (Ordinance on the Police of the Kingdom 1350)⁷ предусматривали запрет на переманивание чужих работников с санкцией в виде штрафа. Впоследствии во Франции был принят Статут о договорах с подмастерьями (Law Relative to Contracts of Apprenticeship 1851)⁸, согласно которому «любой производитель, директор фабрики или работник, который подговорит подмастерья, чтобы заключить с ним договор, покинуть своего работодателя, может быть привлечен к ответственности в виде выплаты убытков первоначальному работодателю подмастерья». Кроме того, существовали гильдии ремесленников (корпорации), которые осуществляли свою деятельность исходя из эксклюзивности на определенной территории и протекционизма собственного производства на этой территории. Каждый работник имел строгое прикрепление и не мог просто перейти в другую гильдию. Фактически, именно после распада такого полузамкнутого экономического режима и разрушения системы гильдий не осталось прежних социальных регуляторов конкурентных отношений. Капиталистические отношения породили значительную свободу передвижения и труда, более гибкое к субъективным интересам частно-правовое регулирование заменяет публично-правовое, созданное еще с учетом прежних экономических отношений. Теперь решение проблемы вмешательства третьего лица в договорные отношения происходит, по большей части, с помощью гражданско-правовых мер⁹.

Деликт в его современной форме сформировался при рассмотрении известного английского дела Lumley v. Gye¹⁰. Разбирательство состоялось между двумя владельцами театров, истец заключил соглашение с певицей, согласно которому исполнительница должна была выступать только в его театре. Однако конкурент предложил певице более выгодное предложение, согласившись оплатить за нее неустойку за расторжение первоначального соглашения. Как утверждал ответчик, английское право ранее не знало такого основания для привлечения к деликтной ответственности, в связи с чем в иске необходимо было отказать. Однако, судьи не согласились с озвученными доводами и вынесли решение в пользу истца, создав по сути первый прецедент негативной оценки вмешательства интервента. Интересно, что у каждого судьи, проголосовавшего за удовлетворение иска, была своя аргументация того, почему было вынесено именно такое решение: один судья исходил из применения деликтной ответственности за подстрекательство работника. В данном случае речь идет о расширении области применения деликта, ответственность по которому наступала за то, что интервент предлагал работнику расторгнуть трудовой договор со своим работодателем и подписать с делинквентом новое соглашение¹¹. Второй судья обосновал свою позицию ссылкой на то, что договорное субъективное право представляет из себя своего рода имущество и должно защищаться соответствующим образом, когда кто-либо на него посягает¹². Третий судья частично полагался на расширение области применения деликта за подстрекательство работника, частично на идею о необходимости возмещения вреда в любом случае, когда лицу причинен вред в результате некоего противоправного поведения¹³.

Параллельно во Франции рассмотрению подлежало дело Doeuillet v. Raudnitz¹⁴. Согласно материалам дела, дизайнер ушла от одного кутюрье к другому, последний знал о существующем договоре, повысил работнице заработную плату в сравнении с той, что ей полагалась по предыдущему соглашению, и даже пообещал возместить девушке договорную неустойку за нарушение договора. Суд привлек ответчика к ответственности со следующей мотивировкой: «ответчик не может нарушить договор будучи посторонним лицом в отношении него, но привлекается к ответственности за квазиделикт, совершенный намеренно и приведший к нарушению договора». Ответственность возложена на лицо в соответствии с генеральным деликтом по ст. 1382 Французского гражданского кодекса (далее – ФГК), она не имеет договорной природы.

Необходимо обратить внимание на основание для привлечения к ответственности, которое американский суд привел в деле Walker v. Cronin¹⁵. Суть спора такова: профсоюз угрожал истцу, что если тот не заплатит определенную сумму, то организация подговорит всех работников, связанных с истцом, расторгнуть с ним трудовые договоры. Принимая позицию истца в данном деле, суд не увидел ничего квазиимущественного в субъективном праве, вытекающем из договора, а вместо этого применил уже высказанную ранее идею о том, что в любом случае, если причинен вред правонарушением со стороны делинквента, то истец имеет право взыскать убытки, однако с важным уточнением, что «умышленное, намеренное причинение вреда другому без каких-либо правомерных оснований для этого само по себе составляет правонарушение»¹⁶. Из этого можно сделать важный вывод о том, что для привлечения интервента к ответственности за вмешательство в договорные отношения его действия могут сами по себе, вне вмешательства, не составлять состав правонарушения.

Важным для определения элементов состава деликта вмешательства является английское дело Allen v. Flood¹⁷, в котором представитель работников угрожал работодателю, истцу, что работники уйдут, если истец не перестанет привлекать на временные работы более дешевую рабочую силу, однако расторжения трудовых договоров так в итоге и не произошло. В данном деле суд прямо отметил, что интервент может привлекаться к деликтной ответственности, когда он своим поведением вызвал правонарушение – нарушение договора. Фактически, суд прямо обратил внимание на необходимость наличия вреда, причиненного кредитору, в виде нарушения договора и вновь отметил, что действия интервента, подстрекающего контрагента расторгнуть договор, сами по себе противоправны.

Позиция о том, что любой причиненный вред по общем правилу должен быть возмещен (в том виде, в котором О. Холмс (O. Holmes) сформулировал ее¹⁸), возобладала в США при составлении Первого свода норм деликтного права (the Restatement (First) of Torts), работа над которым закончилась в 1939 году. Согласно Первому своду норм деликтного права деликтная ответственность наступала за умышленное вмешательство в договорные отношения, повлекшее причинение вреда¹⁹, более того, как пишет М. Герген, впоследствии данная идея стала восприниматься не столько как правовой принцип, а как общесоциальная аксиома, которая влияет на содержание правовых норм, а следовательно, деликт вмешательства третьего лица в договорные отношения может быть использован как инструмент, позволяющий расширить правовую защиту и обеспечить таковой новые или старые, но нуждающиеся в дополнительном покровительстве отношения²⁰.

Завершить знакомство с сыгравшими ключевую роль делами о привлечении к ответственности интервентов в договорные отношения стоит разбором резонансного американского дела Pennzoil v. Texaco²¹. Хоть привлечение интервента и состоялось за вмешательство на преддоговорной стадии (нужно отметить, что в США одинаково защищаются экономические интересы как уже при заключенном договоре, так и на этапе переговоров – так называемые договорные ожидания), это не является препятствием для анализа дела в с точки зрения вмешательства в договорные отношения, так как согласно американскому праву условия для наступления ответственности при вмешательстве в обе группы отношений одинаковы²². Истец утверждал, что, несмотря на то, что договор о продаже акций по факту не был заключен в нужной форме, преддоговорные интересы заявителя подлежали защите от вмешательства интервента, который «перехватил» акции. Данное дело является классическим примером вмешательства (за исключением того, что оно в данном случае происходит в преддоговорные отношения), однако в историю оно вошло в связи с невероятным размером штрафных убытков, присужденных в пользу истца²³. После этого решения суда в американском правовом сообществе вновь возникли разговоры об избыточности деликтной защиты договорных отношений, однако опыт других правопорядков подсказывает, что при взвешенной позиции и разумном балансе условий, влекущих деликтную ответственность за вмешательство в договорные отношения, данный институт справляется с задачей обеспечения защиты гражданских прав и пресечения недолжного поведения.

Таким образом, в иностранных правопорядках достаточно давно пришли к пониманию того, что при определенных обстоятельствах правопорядок должен негативно реагировать на вмешательства третьих лиц в чужие договорные отношения.

1 Российское гражданское право: учебник: в 2 т. / В.С. Ем, И.А. Зенин, Н.В. Козлова и др.; отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., стереотип. М.: Статут, 2011. Т. 1 // СПС «Консультант-Плюс».

2 Koziol H. Basic Questions of Tort Law from a Germanic Perspective. 2012. P. 93.

3 Ibid.

4 Gergen M. Tortious Interference: How It Is Engulfing Commercial Law, Why This Is Not Entirely Bad, and a Prudential Response // Ariz. L. Rev. 1175. 1996. Vol. 38. P. 1200.

5 Palmer V. Historical Origins of the Civilian Action Against Interference with Contract Rights in France: Louisiana Perspective on a Road Not Taken // Tulane Civil Law Forum. 1991-92. Vols. 6/7. P. 132.

6 Baker J. Introduction to English Legal History. (3^rd ed. 1990). P. 520.

7 Palmer V. Historical Origins… P. 147.

8 Ibid. P. 148.

9 Palmer V. Historical Origins… P. 151; более того, в некоторых странах, например в Англии, гражданско-правовые институты призваны заменить отсутствующий механизм запрета недобросовестной конкуренции (см. Weir T. Chaos or Cosmos? Rookes, Stratford and the Economic Torts // Columbia Law Journal. 1964. P. 225).

10 Lumley v. Gye 2 E. & B. 216, 22 L.J.Q.B. 463 (1853).

11 Id. P. 471.

12 Id. P. 472.

13 Id. Pp. 473 – 476.

14 Doeulliet v. Raudnitz. Cass. Civ., 27 May 1908, D.1908.I.459, S. 1910.I.118.

15 Walker v. Cronin 107 Mass. 555 (1871).

16 Id. P. 562.

17 Allen v. Flood [1898] A.C. 1.

18 Holmes O. Privilege, Malice, and Intent. // Harvard Law review. 1894. Vol. 8. P. 3.

19 Restatement (First) of Torts § 766.

20 Gergen M. Op. cit. P. 1218.

21 Pennzoil v. Texaco 729 SW 2d 768 (Tex. App. 1987); подробный анализ см. Кучер А.Н. Теория и практика преддоговорного этапа: юридический аспект. 2005. С. 293.

22 Weir T. Economic Torts. Oxford Scholarship Online. 2012. P. 63.

23 Помимо убытков, начисленных в размере $11,120,976,000, коллегия присяжных решение о взыскании дополнительно штрафных убытков в размере еще $3 миллиарда. В апелляционной инстанции размер штрафных убытков был снижен до одного миллиарда, оставаясь при этом суммой, более чем достаточной, для того чтобы привести к банкротству ответчика.