Судебная практика о договорном зачете

Насколько возможность осуществления договорного зачета признается в  российской судебной практике? Данный вопрос имеет весьма важное практическое значение, ибо российская судебная практика при толковании ряда положений ГК, к сожалению, иногда искажает их смысл, создавая ненужные барьеры на пути развития коммерческого оборота, что едва ли может соответствовать интересам его участников и самого государства.[15]

 

Судебная практика по зачету встречных требований достаточно обширна и затрагивает интересующую нас тему. В ряде случаев суды признавали соглашения о зачете недействительными вследствие их противоречия требованиям статьи 410 ГК.[16] В одном деле суд вообще допустил зачет требований, несмотря на наличие в договоре поставки запрета на прекращение обязательства об оплате товаров зачетом встречного требования. Однако более подробный анализ данных дел показывает, что лишь в некоторых случаях признание соглашений о зачете недействительными являлось следствием неправильного применения и толкования судами положений ГК о зачете, в результате чего некоторые решения были впоследствии отменены. В большинстве же случаев признание соглашений о зачете недействительными являлось следствием наличия существенных дефектов в самих соглашениях. Такие соглашения зачастую не отличались грамотностью и ясностью выражения намерения сторон, определения их прав и обязанностей, что открывало широкий простор для различного толкования соответствующих положений. Так, в частности, соглашения о зачете признавались недействительными в связи с отсутствием надлежащего определения предмета соглашения, прав и обязанностей его сторон, отсутствия какого-либо встречного требования у стороны в соглашении о зачете, нарушения налогового, валютного законодательства и т.д.

 

При надлежащем же структурировании правоотношений между сторонами, наличии грамотной документации и отсутствии нарушений законодательства, арбитражные суды, в принципе, допускают:

 

(1) Возможность осуществления договорного зачета. В частности, арбитражные суды отмечают, что «прекращение обязательства зачетом возможно в различных формах: по заявлению стороны, желающей осуществить зачет, по соглашению сторон, а также при разрешении спора в суде путем предъявления встречного иска». Высший Арбитражный Суд РФ в одном из своих дел отметил, что «оспариваемый протокол о зачете взаимных долгов по своей природе является многосторонней сделкой (договором), поскольку прекращает гражданские права и обязанности сторон, носит экономический характер».[17] Суды указывали и на то, что статья 410 ГК «устанавливает обязательные требования к зачету, основанному на односторонней сделке, т.е. совершаемому по воле одной из сторон» или что статья 410 ГК устанавливает «условия, при которых зачет осуществляется не по соглашению сторон, а в результате заявления одной из сторон».[18]

 

(2)        Возможность осуществления зачета в порядке и на условиях, отличных от тех, которые установлены статьей 410 ГК. Так, например, в одном деле суд указал, что «вывод суда первой инстанции об отсутствии на момент заключения соглашения (о зачете) встречного однородного требования не имеет значения для признания соглашения недействительным как не соответствующим статье 410 ГК, поскольку зачет произведен  двусторонним договором - соглашением о зачете».[19] Высший Арбитражный Суд РФ в одном из своих решений, отменяя решения кассационной инстанции, указал, что вывод суда о том, что соглашение о зачете «не соответствует статье 410 ГК, противоречит содержанию договора и правоотношениям сторон». Как указал суд, в данный договор «включены элементы различных договоров, что в соответствии со статьей 421 ГК является правом сторон».[20]