Экзамен зачет учебный год 2023 / Возможность уступки права из внедоговорн обяз-ва

Президиум ВАС РФ в Постановлении сделал вывод о возможности уступки права требования, возникшего из внедоговорного обязательства (Выпуск 8, апрель 1999 г.)

Президиум ВАС РФ в Постановлении сделал вывод о возможности уступки

права требования, возникшего из внедоговорного обязательства

Участниками современного гражданского оборота помимо граждан и юридических лиц являются муниципальные образования. В соответствии со ст. 125 Гражданского кодекса РФ от имени муниципальных образований органы местного самоуправления в рамках их компетенции приобретают и осуществляют имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступают в суде. Муниципальные образования несут ответственность по собственным обязательствам в порядке, установленном законодательством. Одним из оснований ответственности муниципального образования является причинение убытков гражданам или юридическим лицам.

Предлагаем вниманию читателей Постановление Президиума ВАС РФ от 11.05.99 N 8352/98, в котором рассматривается спор между акционерным обществом и районной администрацией о взыскании причиненных убытков. Кроме того, данное дело представляет интерес по вопросу о возможности перемены лиц в обязательстве, возникшем из причинения вреда, так как право требования убытков было уступлено акционерному обществу предприятием, которому непосредственно были причинены убытки.

*****

Как следует из материалов дела, главой районной администрации было издано распоряжение о демонтаже сгоревшего строения, в результате чего уничтожено имущество, оставшееся после пожара, железобетонный фундамент и плиты перекрытия, принадлежавшее совместному предприятию.

Совместное предприятие заключило договор с ОАО, в соответствии с которым предоставило право требования возмещения убытков, вызванных демонтажом остатков здания.

Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к районной администрации и мэрии города о взыскании причиненных убытков. Решением суда в иске отказано. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. Федеральный окружной арбитражный суд решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ предлагалось состоявшиеся судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение. Президиум ВАС РФ, рассмотрев данный спор, постановил, что протест подлежит удовлетворению и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Данное Постановление было принято с учетом следующих обстоятельств.

Отказывая в иске, суд первой инстанции признал ничтожным договор, заключенный между совместным предприятием и акционерным обществом, указав на то, что право требования возмещения убытков возникло у СП не из договорного обязательства, а из права собственности, а поэтому не могло передаваться другому лицу. Суд также сослался на то, что договор уступки требования не может быть возмездным, так как это противоречит норме ст. 382 Гражданского кодекса РФ.

Президиум ВАС РФ указал, что доводы суда являются ошибочными. В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ другому лицу может быть по сделке передано право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства. В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Убытки, причиненные юридическому лицу в результате неправомерных действий государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, подлежат возмещению в соответствии со статьями 16, 1069 ГК РФ, т.е. возникает обязательство вследствие причинения вреда.

Следовательно, право на возмещение убытков, возникших в результате причинения вреда, может быть передано другому лицу по договору цессии.

Условие о возмездности договора цессии не противоречит требованиям гл. 24 ГК РФ и не является основанием для признания его недействительным, поскольку п. 3 ст. 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное.

Из изложенного следует, что суд неправомерно признал ничтожным договор, заключенный между сторонами, по основаниям, указанным в решении.

В то же время условия, содержащиеся в договоре, не были полностью исследованы и оценены судом, в связи с чем дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

*****

При анализе данного спора остановимся на двух ключевых моментах: характеристике правоотношений, возникших между районной администрацией и совместным предприятием вследствие демонтажа остатков здания, и между акционерным обществом и совместным предприятием в результате заключения договора уступки права требования причиненных убытков.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ гражданско-правовое обязательство представляет собой определенное правоотношение, в силу которого одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие (передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.) либо воздержаться от него, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Основанием возникновения обязательства, помимо договоров и иных оснований, предусмотренных ГК РФ, является причинение вреда (деликтные обязательства). Содержание такого обязательства составляют обязанность лица, причинившего вред личности или имуществу гражданина (юридического лица), возместить его в полном объеме и соответственно право потерпевшего лица потребовать возмещения причиненного вреда (ст. 1064 ГК РФ).

Статья 16 ГК РФ предусматривает, что убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием. Порядок возмещения причиненного вреда регламентируется нормами статей 1069-1071 гл. 59 ГК РФ.

К актам управления, которые подпадают под действие ст. 1069 ГК РФ, относятся самые разнообразные властные предписания, принимаемые в сфере административного управления. Ими являются приказы, распоряжения, указания и любые другие предписания, подлежащие обязательному исполнению теми лицами, которым они адресованы. В рассматриваемом споре главой районной администрации было издано распоряжение о демонтаже остатков сгоревшего здания. Данное распоряжение является ненормативным актом в области административного управления.

В соответствии со ст. 1071 ГК РФ вред, причиненный незаконным актом управления, возмещается за счет казны Российской Федерации, казны субъекта РФ или казны муниципального образования. От имени казны, как правило, выступают соответствующие финансовые органы.

В силу ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий законодательству, признается недействительным решением суда. В случае признания акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению или защите иными способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ (в том числе путем возмещения убытков). Признание ненормативного акта недействительным и возмещение причиненного в связи с его совершением вреда производится в одном процессе, т.е. лицо, право которого нарушено, предъявляет иск о признании ненормативного акта недействительным и о взыскании убытков, причиненных его изданием.

Далее рассмотрим условия и порядок осуществления уступки права (требования) от одного лица к другому.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В юридической литературе уступку требования принято называть цессией, лицо, передающее право цедентом, а лицо, которому это право передается, цессионарием.

Новый кредитор, к которому перешли права или требования, обязан в письменной форме уведомить об этом должника. В противном случае он будет нести все неблагоприятные последствия, вызванные отсутствием такого уведомления. Например, если должник исполнит обязательство первоначальному кредитору, он будет считаться свободным от своих обязательств.

Статья 383 ГК РФ определяет права (требования), которые не могут быть переданы другому лицу. К ним относятся права, неразрывно связанные с личностью кредитора, в частности, требования об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью. Запрет на уступку требования о взыскании убытков, причиненных в результате издания незаконного акта органом местного самоуправления, законодательством не установлен. Следовательно, в данном случае заключение договора об уступке права (требования) правомерно.

Важным вопросом является определение состава и объема обязательств, которые получает новый кредитор в результате перехода прав от прежнего кредитора. В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В договоре, заключенном между сторонами, должен быть четко сформулирован его предмет, т.е. определено конкретное требование, передающееся новому кредитору.

На первоначального кредитора возложена обязанность передать новому кредитору документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (ст.385 ГК РФ). В рассматриваемом случае такими документами являются свидетельство о праве собственности на строение, которое было демонтировано, распоряжение главы администрации, доказательства размера убытков и т.д. Должник вправе выдвинуть против нового кредитора все возражения, которые он имел против требований первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В статье 389 ГК РФ перечислены требования к форме уступки требования. Применительно к рассматриваемой ситуации, так как никаких специальных правил в отношении формы сделки законодательство не содержит, договор об уступке требования возмещения причиненных убытков должен быть совершен в простой письменной форме в соответствии со статьями 160-161 ГК РФ.

Статья 388 ГК РФ устанавливает, что уступка требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного требования. Однако первоначальный кредитор не отвечает за его неисполнение должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором (ст. 390 ГК РФ).

Суд первой инстанции при рассмотрении данного спора в качестве одного из оснований признания договора об уступке требования (цессии) недействительным указал на его возмездность. Однако данный вывод не соответствует нормам действующего законодательства.

Необходимо отметить, что договор цессии не является самостоятельным видом гражданско-правового договора. Чаще всего уступка права (требования) происходит на основании договора купли-продажи. В соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В случае если уступка требования (цессия) является безвозмездной, это означает, что в ее основе лежит договор дарения. Статья 575 ГК РФ запрещает заключение договора дарения между коммерческими организациями.

На указанные обстоятельства необходимо обратить внимание, так как при анализе договора, заключенного сторонами, суды принимают во внимание не название договора, а его непосредственное содержание. Например, в случае если заключенный договор носит название цессии, а его предметом является безвозмездная уступка права (требования) от одного контрагента другому, данные правоотношения будут квалифицированы судом как дарение, что повлечет признание договора недействительным в силу ст. 575 ГК РФ.

Таким образом, в вынесенном Постановлении Президиум ВАС РФ сделал вывод о возможности уступки требования, возникающего из внедоговорного обязательства. В связи с противоречивостью судебно-арбитражной практики стороны при заключении договора цессии должны учитывать нормы, регулирующие перемену лиц в обязательстве (гл. 24 ГК РФ) и нормы об отдельных видах обязательств, которые являются предметом уступки права (требования).

О. Старостина,

АКДИ "Экономика и жизнь"

(Выпуск 8, апрель 1999 г.)