3) Посторонние лица (аутсайдеры)

Общее правило английского права состоит в том, что внутренний регламент компании не устанавливает отношений между компанией и третьими лицами (аут­сайдерами). Однако на практике вопросы, относящие­ся к правам и обязанностям таких лиц, нередко вклю­чались в учредительные документы компании. Напри­мер, в деле Eley v. Positive Government Security Life As­sociation внутренний регламент компании содержал положение о том, что истец являлся ее солиситором и должен был заниматься всеми делами компании. Внут­ренний регламент, подписанный семью членами, долж­ным образом зарегистрирован. Позднее компания взяла на работу другого солиситора, и истец предъявил иск в суд в связи с нарушением контракта. Однако суд его. не удовлетворил, отметив в своем решении, что внутренний регламент компании — это документ, ре­гулирующий отношения пайщиков между собой или отношения между пайщиками и директорами как ее представителями. Он не создает каких-либо контракт­ных отношений между солиситором и компанией даже в случае, если солиситор стал впоследствии членом такой компании (как и случилось, кстати, в рассматри­ваемом деле).

Аутсайдер — это лицо, которое не может принуди­тельно исполнить положения внутреннего регламента в судебном порядке и его статус не может регулиро­вать внутренний регламент. Однако возникали ситуа­ции, когда то или иное лицо, будучи одновременно и аутсайдером, и пайщиком, старалось принудительно исполнить некоторые положения внутреннего регла­мента.

Подобный вопрос был рассмотрен в деле Hickman v. Kent & Romney Marsh Sheepbreaders. Внутренний рег­ламент содержал положение, согласно которому любые споры между компанией и ее членами относи­тельно толкования этого документа или предъявления исков в суд по поводу вопросов, возникающих при его толковании, должны быть рассмотрены в арбитраже. Когда истец обратился в суд с требованием судебного запрета на исключение его из членов компании, ответ­чик (компания) сослался на то, что все вопросы соглас­но внутреннему регламенту должны быть переданы на рассмотрение арбитража. Судья, ссылаясь на ряд предыдущих решений, поддержал ответчиков.

Анализ ряда судебных решений по аналогичным делам позволяет сделать следующие выводы:

а) внутренний регламент не может быть контрактом между компанией и третьими лицами;

б) право, предоставленное внутренним регламентом лицу, относящееся к его правам как аутсайдера, неза­висимо от того, является ли такое лицо членом или аут­сайдером, не может быть принудительно исполнено в результате решения суда;

в) внутренний регламент компании, регулирующий права и обязанности ее членов, в то же время регули­рует отношения между ними и компанией.

Однако при рассмотрении дела Salmob v. Guinn & Axtens Ltd. судом было сформулировано противопо­ложное мнение. В решении судьи говорилось, что пай­щик компании, бывший одновременно ее аутсайдером, имеет возможность, надев «шапку» пайщика, принуди­тельно исполнить контракт согласно внутреннему рег­ламенту компании даже и в том случае, если прямым последствием такого исполнения будут выгоды для него как аутсайдера.

Дальнейшая судебная практика по аналогичным во­просам показала, что решение по делу Guinn было ско­рее исключением из общего правила.