§ 3.3. Внутренний регламент компании

Внутренний регламент компании — основной доку­мент, регулирующий отношения между пайщиками и компанией, а также пайщиков между собой. Он за­крепляет порядок распределения и передачи паев, из­менения размера паевого капитала, совершения зай­мов, проведения собраний, голосования, назначения директоров, их правомочия, назначения аудита и лик­видации компании, ведения бухгалтерских книг, поло­жение других должностных лиц компании и др.

При расхождении между постановлениями мемо­рандума и внутреннего регламента преимущество от­дается первому документу.

В отличие от меморандума императивные нормы во внутреннем регламенте сведены к минимуму, однако запрещается включать во внутренний регламент неко­торые положения, предусматривающие освобождение любого должностного лица или наемного работника от ответственности за допущенную небрежность, нару­шение или неисполнение своих обязанностей, зло­употребление доверием (ст. 310 Закона 1985 г.).

Внутренний регламент, с одной стороны, не может быть слишком жестким, излишне связывающим актив­ность директоров, а с другой — он должен урегулиро­вать отношения между пайщиками и директорами таким образом, чтобы последние не нарушали своих обязанностей. Основное в этом документе — установ­ление баланса различных интересов участников корпо­ративных отношений. Внутренний регламент рассмат­ривается не только как контракт между пайщиками и компанией, но и между пайщиками. Однако внутрен­ний регламент — это контракт только между лицами его подписавшими, т. е. членами компании. В соответ­ствии с судебной практикой внутренний регламент не устанавливает каких-либо контрактных отношений между компанией и третьими лицами (солиситором, учредителем, директором и пр).

Согласно Закону 1985 г. пайщики могут изменить положения внутреннего регламента специальной резо­люцией (т. е. принятой не менее чем 75% голосов). Су­дебная практика дополнила положение закона о том, что это должно быть сделано добросовестно и в инте­ресах компании как целого (сущность этих понятий также установлена судебной практикой). Рассмотрим некоторые вопросы, имеющие важное значение для понимания роли внутреннего регламента в жизни ком­пании.

1) Типовые формы внутреннего регламента компании

К ним относятся специальные таблицы А, С и Е, формы которых устанавливаются приказом Государст­венного секретаря. Компания может воспринять таб­лицу полностью или частично для своего внутреннего регламента — имеется в виду компания с ответствен­ностью участников, ограниченной номинальной сум­мой паев. Если внутренний регламент не зарегистри­рован или зарегистрирован, то в той мере, в какой он не исключает применения Таблицы А, или не изменяет ее, она становится внутренним регламентом компании, таким же образом и в той же мере, как если бы внут­ренний регламент в виде Таблицы А был зарегистриро­ван должным образом.

Такая же ситуация возникает и с формами внутрен­них регламентов компаний с ответственностью участ­ников, ограниченной гарантией, и компанией с неограниченной ответственностью, которые должны; отве­чать требованиям соответственно таблиц С и Е, вводи­мых приказом Государственного секретаря.