§ 1.3. Основные принципы английского законодательства о компаниях

Назовем основные принципы английского акцио­нерного права:

1) признание компании самостоятельным юриди­ческим лицом;

2) ограниченная ответственность членов компании;

3) защита членов (инвесторов) и кредиторов компа­ний.

Понятие «корпорация» ведет свое начало от латин­ского corpus (тело). Имеется в виду, что компания — тело, появившееся на свет отличным от естественного рождения образом. Рождение корпорации (компа­нии) — это выдача ее регистратором документа об ин­корпорации. Поэтому согласно английской доктрины, компания — это искусственно созданный субъект права. Однако вряд ли можно согласиться с тем, что это просто фикция, поскольку компания реально суще­ствует.

Принцип ограниченной ответственности компании состоит в том, что каждый ее член несет перед ней обя­зательства только в пределах неоплаченной номиналь­ной стоимости паев, на которые он подписался. Так, если лицо подписалось на 100 паев по цене 10 ф.с. каж­дый, следовательно, должно оплатить всего 1000 ф.с. Если оно оплатило только 600 ф.с.. долг компании составляет 400 ф.с. Если же такое лицо во время подпис­ки на паи оплатило полностью все 1000 ф.с., оно не будет нести ответственности перед компанией, в том числе как ее член, оно не будет ответственно за долги компании даже в случае, если активов последней недо­статочно для оплаты всех ее обязательств.

Каковы же выгоды членов компании с ограничени­ем ответственности и возникают ли они от признания компании самостоятельным юридическим лицом с точки зрения, английского права?

1) Член компании не может быть принужден к выпла­те более крупной суммы, чем размер его паевого взноса, т. е. стоимости того количества паев, на которые он со­гласился подписаться, даже если активы компании недо­статочны для возмещения ее долгов. Риск членов выра­жается чаще всего в потере средств, которые они внесли или пообещали внести в качестве своей доли в компа­нию. При этом не имеет значения, приобретает ли лицо членство в компании путем подписки на паи или же путем передачи ему паев другим лицом.

2) Собственность члена компании отлична от собст­венности самой компании. Как уже было указано выше, с члена компании .нельзя взыскать по долгам последней больше той суммы, чем стоимость паев, на которые он подписался. При партнерстве же собствен­ность совместно принадлежит всем партнерам.

3) Компания как самостоятельное юридическое лицо может быть истцом и ответчиком в суде по заключенным ею контрактам, в то время как ее члены свободны от такой ответственности. При партнерстве такие дейст­вия совершаются от имени всех членов компании, кото­рые несут совместную ответственность.

4) Для компании с ограничением ответственности характерно так называемое «непрерывное правопре­емство» или переменный личный состав (perpetual suc­cession), т, е. продолжение ее существования независи­мо от смерти ее членов или передачи членами своих паев другим лицам, а также бессрочность существова­ния (indefinite duration).

5) Членство в компании можно уступить — т. е. в от­ношении нее существует институт передачи доли учас­тия в паевом капитале (transfer of shares).

6) Заемные возможности компании с ограничением ответственности: она может, например, предоставить кредитору право на свои ликвидные активы в обеспе­чение ссуды в качестве дополнительного обеспечения принадлежащего ей движимого имущества. Это невоз­можно сделать в случае наличия единственного пред­принимателя (трейдера) или партнерства. Указанное право кредитора — залоговое право на имущество компании, которое не лишает ее возможности исполь­зовать свое имуществом повседневном бизнесе.

Очень важен такой принцип английского права компаний, как защита членов (инвесторов) и кредито­ров компании.

Статутным и прецедентным правом Англии были сформулированы основные принципы и нормы, с помо­щью которых должна управляться компания. Так, защи­та ее членов осуществляется прежде всего с помощью так называемого «правила большинства» и принципа «защиты меньшинства». Имеется в виду, что меньшин­ство должно быть защищено от злоупотребления боль­шинством, т. е. членами компании, которые контроли­руют принятие в ней решений. В свою очередь, боль­шинство пайщиков должно быть защищено от злоупот­ребления властью лицами, управляющими компанией, т. е. директорами. Кредиторы компании также должны быть защищены от неправильного использования средств, которые компания должна им вернуть.

Таким образом, характеризуя английское право компаний, отметим, что это сложное образование, со­стоящее из публичных и частно-правовых Норм, отно­сящихся к гражданскому, торговому, финансовому, ад­министративному, уголовному и другим 'отраслям анг­лийского законодательства. При этом важную роль иг­рает судебная практика, а основным законом о компа­ниях является консолидированный закон 1985 г.