
- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций*(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
8.1. Создание организации. Кризис лидерства
Как правило, большинство вновь созданных корпораций не имеет четко выраженной организационной структуры. Ее основатель (основатели) берут на себя подавляющее большинство управленческих функций. В российской действительности, как правило, на начальном этапе деятельности новой фирмы четко выделяется функция финансово-учетная (бухгалтер), что связано с условиями, определяемыми действующим законодательством. Отсутствие четко выраженной структуры вновь созданных корпораций объясняется следующими причинами:
* На начальном этапе функционирования нет финансовой возможности нанимать на работу узких функциональных специалистов высокой квалификации.
* Как правило, новый бизнес не требует четкого выделения определенных управленческих функций по причине небольших масштабов производства товаров, работ, услуг.
* Основатель (основатели) нового бизнеса в подавляющем большинстве случаев берут на себя ответственность за успех либо неудачу "своего" бизнеса и, следовательно, берут выполнение большинства функций на себя. Кроме того, существует и чисто психологическая боязнь основателей бизнеса доверить выполнение управленческих функций "чужим" людям - наемным работникам. Руководители еще не готовы осуществлять, пожалуй, важнейшую функцию высшего руководства любой организации - эффективное делегирование полномочий и ответственности.
* Сильно развиты прямые межличностные отношения, в том числе между руководителем и его подчиненными.
* Постоянно происходит прямое взаимодействие между сотрудниками всех уровней подчиненности.
Все сказанное выше, как правило, не относится к тем предприятиям, которые создаются на базе уже существующих структур.
Итак, как функционирует бизнес на стартовом этапе своего существования?
В условиях относительно небольших масштабов деятельности и количества совершаемых операций информация является доступной для любого сотрудника. Никакого жесткого фиксирования прав, обязанностей и ответственности за конкретным сотрудником не происходит. Даже наличие должностных инструкций на самом деле является неким формальным моментом. На практике сотрудники не выполняют свои формально закрепленные за ними должностные обязанности. Все делают все. Существует максимально возможная степень взаимозаменяемости сотрудников.
Каждый сотрудник имеет возможность в любой момент выйти на прямой контакт с любым из руководителей организации, в том числе и непосредственно на первого руководителя. Субординация если и есть, то выражается в достаточно мягкой форме и проявляется в большинстве случаев только при возникновении спорных либо конфликтных ситуаций.
При этом руководитель (он же - владелец либо один из совладельцев организации) принимает на себя функцию принятия окончательных решений, в том числе даже в тех достаточно специфических профессиональных областях, в которых компетентность данного руководителя является сомнительной. Конечно же, на ранних стадиях развития бизнеса потребность в сложных управленческих и финансовых решениях возникает крайне редко, а риски негативных последствий ошибочных решений для бизнеса с финансовой точки зрения невелики, так как ресурсная база молодой корпорации, как правило, развита слабо. Хотя следует заметить, что с управленческой точки зрения уже на этой ранней стадии развития корпорации неправильные управленческие решения могут привести к гибели бизнеса.
Однако по мере развития корпорации, роста ее ресурсного потенциала и масштабов решаемых задач потребность в увеличении численности функциональных специалистов, росте их квалификации все больше возрастает.
Первая стадия. В самом начале существования корпорации у ее владельцев может вообще не быть денег на оплату труда наемного персонала, и учредители корпорации работают в ней "за идею" и возможные доходы в будущем.
Вторая стадия. Если же бизнес хотя бы "закрепился" на рынке, то появляется и необходимость, и возможность нанимать персонал. При этом приоритеты при найме персонала определяются либо личными доверительными отношениями работника и работодателя, либо дешевизной наемной рабочей силы. В первом случае персонал связан родственными, дружескими отношениями с работодателями и готов трудиться ради будущих доходов (и в этом смысле он близок к собственникам). Вполне естественно, гарантий того, что среди родственников и друзей, готовых "за копейки" помогать раскручивать бизнес практически с нуля, найдется достаточное количество профессионалов - специалистов в определенных функциональных областях, нет никаких. Во втором случае дешевая цена нанимаемой рабочей силы уже сама говорит об уровне компетентности и опыте практической работы нанимаемого работника. Профессионал высокого уровня востребован и "за копейки" работать не будет.
Однако и здесь есть исключения из правил. Если в крупных промышленных центрах у хорошего профессионала всегда есть возможность выбора работодателя, то во многих местах (например, одно градообразующее предприятие на весь город) предложение услуг профессионалов высокого уровня может существенно превышать спрос на них.
Третья стадия. Бизнес развился настолько, что у него появились не только потребность в высококвалифицированном персонале, выполняющем определенные управленческие функции, но и возросшие ресурсные возможности для высокой оплаты работы хороших специалистов. Если бизнес решит продолжать экономить на персонале, то в лучшем случае он остановится в своем развитии, а в худшем - просто погибнет.
Кризис лидерства. Именно на этой стадии и возникает кризис организационного развития корпорации, характерный для этапа ее создания и начала функционирования.
В процессе развития бизнеса и расширения масштабов деятельности усложняется процесс управления фирмой. На начальной стадии ведущую роль играет предпринимательская деятельность лидера. Однако по мере роста организации, стабилизации положения фирмы на рынке лидер-предприниматель (основатель) уже не может самостоятельно справляться с тем обилием управленческих функций, реализация которых является обязательным условием дальнейшего развития бизнеса. Как мы уже говорили, появляется не только необходимость, но и возможность найма высококвалифицированного персонала. Усложняются связи, возрастают потоки информации, замедляется время реакции на воздействие внешних факторов. Требуется принятие все более профессиональных решений. При этом нанятые специалисты-профессионалы фактически лишены возможности принимать самостоятельные решения в сфере своей компетенции. Все замыкается на лидере-предпринимателе. При этом квалификация лица, принимающего решения, как правило, ниже, чем уровень квалификации специалистов, реализующих специфические функции.
Наступает так называемый кризис лидерства. Суть его заключается в том, что основатель бизнеса не может согласиться с тем, что его подчиненные, работающие за его же деньги, позволяют себе не только не соглашаться, но и оспаривать правильность решений своего руководства в конкретных профессиональных областях.
В то же время лидер-руководитель, продолжая ориентироваться на предпринимательские начала в управлении корпорацией, не хочет (или не может) согласиться с тем, что настала пора заниматься именно управлением. Фирма уже завоевала определенные позиции на рынке. Конечно же, это не означает, что бизнес должен отказаться от расширения своей экспансии. Но приоритетной задачей становится все-таки удержание "захваченной территории", в том числе и в качестве "плацдарма" для дальнейшего развития. Предприниматель же по природе своей прежде всего "захватчик".
Именно на этой стадии руководство корпорации должно показать себя в качестве хороших управленцев, т.е. создать условия, при которых другие (наемный персонал) будут "таскать каштаны из огня своими руками", но для корпорации. Это означает, что персонал не только должен получать соответствующее материальное вознаграждение, но и иметь право воздействовать на процесс принятия решений, а в своей области деятельности и принимать в ряде случаев такие решения. При этом чем выше уровень квалификации работников, тем более значимой для них становится возможность самостоятельно влиять на ситуацию в бизнесе.
На самом деле, в большинстве случаев, руководство корпорации на этой стадии не может переломить себя и согласиться с тем, что в созданном и "поставленном на ноги" его усилиями "детище" часть полномочий надо передать наемному персоналу.
Проиллюстрируем кризис лидерства на примере.
Один крайне успешный предприниматель Х имел удивительную историю развития своих бизнесов.
Всякий раз, начиная с нуля, он умудрялся буквально за полгода "раскрутить" любое дело, за которое он брался. Не имея денег, но обладая бесспорным талантом, он договаривался с инвесторами о привлечении денежных средств под очередную бизнес-идею. Полностью посвящая себя реализации проекта, он в кратчайшие сроки достигал великолепных финансовых результатов. При этом любой из новых проектов никак по виду деятельности не был связан с предыдущими.
Самое печальное заключается в том, что максимум через четыре года организация разорялась, при этом в ряде случаев финансовый крах имел такие последствия, что предприниматель Х в счет погашения долгов фирмы (и выполнения договоренностей, в том числе джентльменских с инвесторами) был вынужден распродавать и личное имущество.
Однако, надо отдать должное его оптимизму и предпринимательским талантам, максимум через год после очередного разорения предприниматель Х опять оказывался "на коне".
Как и почему все это происходило?
На начальной стадии бизнес "раскручивался" благодаря личному участию и инициативе предпринимателя Х. Это естественно - на ранних этапах существования организации у нее просто не было денег на наем квалифицированного персонала.
По мере развития каждого проекта то юридическое лицо, через которое и происходило завоевание бизнесом позиций на рынке, начинало получать очень серьезные доходы. В свою очередь, рост ресурсного потенциала обеспечивал возможности привлечения высококвалифицированных специалистов. На этой стадии развития зарплата наемного персонала превышала (и оправданно) среднюю зарплату по стране как минимум на порядок.
Вполне естественно, что уровень подготовки специалистов, привлекаемых к работе в организации, и степень их самооценки были достаточно высоки.
При этом (что на этой стадии развития бизнеса является обычным явлением) внутрифирменные отношения носили характер исключительной лояльности по отношению друг к другу. Любой сотрудник имел право прямого и незамедлительного доступа к руководителю организации. Обращение по имени-отчеству было правилом только в присутствии посторонних, в обыденных ситуациях персонал как друг к другу, так и к руководителю обращался по именам. Корпоративные вечеринки были достаточно частым явлением и проводились не в силу рекомендаций менеджера по персоналу, а по личной инициативе самого предпринимателя Х.
Однако любые попытки проявления инициативы немедленно пресекались предпринимателем Х, который всегда выполнял функцию единоличного исполнительного органа (генерального директора) организации. Во всех случаях его слово было решающим. В приватных беседах он оправдывал свою позицию примерно следующим: "Я профессиональный бизнесмен. Я умею с нуля "раскрутить" фирму и заработать деньги. Я зарабатываю деньги и плачу наемным работникам. Они "кормятся с моей руки". И вдруг те, кому я плачу, начинают мне говорить, что и как делать. Яйца курицу не учат! Я им плачу не за то, чтобы они принимали решения за меня".
Результат очевиден. Независимо от того, на каких рынках очередная фирма работала, какими видами деятельности она занималась, каких объемов продаж и доходов она достигала, организация разорялась. При этом явным сигналом о том, что крах приближается, служил показатель численности персонала. Как только численность наемных работников оказывалась в пределах 10-15 человек, бизнес прекращал свое существование.
В этом, собственно говоря, и заключается суть кризиса лидерства. Лидер психологически не может смириться с тем, что он вынужден за собственные деньги окружать себя людьми, которые, каждый в своей профессиональной области, стоят выше "отца-основателя" и по выполняемой функции являются безусловными лидерами по сравнению с тем человеком (с теми людьми), который создал бизнес, и в полной мере несут риски его потери.
Казалось бы, причины возникновения кризиса лидерства на стадии создания и становления бизнеса очевидны. Однако если попытаться поставить себя на место того же предпринимателя Х, то психологическая основа возникновения кризиса лидерства (неизбежная потеря позиций в подготовке и принятии решений по специальным функциям) будет ясна и по-человечески оправдана.
Несмотря на то что причины возникновения кризиса лидерства на стартовом этапе развития организации носят прежде всего психологический характер, тем не менее преодоление его требует реализации определенных организационных мероприятий и их правового оформления на уровне корпорации.