Учебный год 2023 / Сайфуллин Р.И. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРАВА ЗАЛОГА В ХОДЕ ДОБРОВОЛЬНОЙ
.docxДокумент предоставлен КонсультантПлюс
ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРАВА ЗАЛОГА В ХОДЕ ДОБРОВОЛЬНОЙ
ЛИКВИДАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Р.И. САЙФУЛЛИН
Сайфуллин Рауль Исламович, генеральный директор ООО "БЭЙСИК КОНСАЛТИНГ", г. Уфа.
Проблема защиты прав кредиторов в ходе ликвидации юридического лица является одной из самых неизученных тем в отечественной цивилистике. В статье приведен сравнительно-правовой анализ института добровольной ликвидации в различных иностранных правопорядках. На примере осуществления права залога автор раскрывает недостатки отечественной модели ликвидационной процедуры, которая осуществляется без судебного, административного и кредиторского контроля.
Ключевые слова: добровольная ликвидация юридического лица, залог, судебный контроль, кредиторский контроль.
В последние годы законодатель, высшая судебная инстанция и научное сообщество уделяют значительное внимание регулированию залоговых отношений. Тем не менее некоторые вопросы, связанные с осуществлением права залога, остались неизученными и, как следствие, недостаточно урегулированными.
В своей работе мы постараемся осветить комплекс проблем, которые возникают при взаимодействии двух институтов гражданского права: залога и ликвидации юридического лица. Если вопросы, связанные с применением первого, нашли разрешение в практике ВАС РФ, то степень изученности второго оставляет желать лучшего. По-видимому, пока для хозяйственного оборота вопросы регулирования ликвидации юридического лица не столь значимы, особенно на фоне регулятивного голода по вопросам несостоятельности (банкротства). Возможно, подобная расстановка приоритетов является оправданной. Следует отметить, что глубоких научных исследований по рассматриваемой нами тематике тоже нет. Однако мы попробуем привлечь внимание к ряду проблем, актуальность которых в последнее время возрастает.
Установление залогового требования в ходе
ликвидации юридического лица
Порядок установления требований кредиторов в ходе ликвидации юридического лица определен в ст. 63 и 64 ГК РФ. Что в этих нормах сказано об установлении требований залогодержателя? Единственное упоминание о залоге встречается в п. 2 ст. 64 ГК РФ, в котором закреплен приоритетный порядок удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица <1>. Больше о залоге, увы, не сказано ни слова.
--------------------------------
<1> Следует обратить внимание, что эта норма практически дословно воспроизводит п. 2 ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, которая действовала до 01.01.2009. При реформировании залоговых отношений в ходе процедур банкротства была упущена из виду проблема осуществления тех же прав в ходе процедуры ликвидации юридического лица.
Возникает вопрос: в каком порядке осуществляется обращение взыскания на заложенное имущество в ходе ликвидации юридического лица? Как известно, общее правило, установленное п. 1 ст. 349 ГК РФ, предусматривает, что требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. Пленум ВАС РФ указал, что удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд допускается только на основании соглашения залогодателя с залогодержателем (абзац первый п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге"; далее - Постановление Пленума N 10).
По смыслу действующего законодательства ни судебный, ни внесудебный порядок к установлению залогового требования в ходе ликвидации юридического лица неприменим. Традиционные способы защиты прав залогодержателя тут неуместны. Требование залогодержателя первоначально должно быть адресовано непосредственно ликвидационной комиссии залогодателя в порядке и сроки, которые предусмотрены ст. 63 и 64 ГК РФ. Иск, предъявленный в суд без предварительного обращения в ликвидационную комиссию, как правило, остается без рассмотрения.
Такой подход является основным в практике арбитражных судов кассационной инстанции (в том числе в отношении кредиторов, чьи требования не обеспечены залогом имущества ликвидируемого юридического лица) <2>. Так, в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 26.12.2006 N Ф04-8486/2006(29540-А46-17) по делу N А46-8604/2006 прямо указано: "Отказывая в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество, [суд первой инстанции] правомерно учел, что должник находится в стадии ликвидации и требования кредитора, обеспеченные залогом, учитываются в силу закона и не требуют судебного решения (здесь и далее в цитатах выделено нами. - Р.С.)". Любопытный случай описан в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 25.11.2003 N Ф03-А51/03-1/2155, где суды отказали в удовлетворении требований об обращении взыскания на удерживаемое имущество ответчика в порядке, установленном для требований из залога (ст. 359, 360 ГК РФ). При этом свою позицию суд кассационной инстанции мотивировал следующим: "Указанное требование заявлено истцом к юридическому лицу, находящемуся с 18.12.2001 в стадии добровольной ликвидации. С указанного момента требования всех кредиторов, в том числе и ОАО "Радиоприбор", должны быть заявлены и разрешены в порядке, установленном законом (статьями 63, 64 ГК РФ). При этом право определения, требование какой очереди заявлено ОАО "Радиоприбор", принадлежит ликвидационной комиссии. <...> Требование об обращении взыскания на удерживаемое имущество ответчика в порядке залога подлежит разрешению только в установленном законодательством порядке ликвидации юридического лица, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется".
--------------------------------
<2> См.: Постановления ФАС Поволжского округа от 06.04.2011 по делу N А55-10096/2010, Московского округа от 28.05.2009 N КГ-А41/4721-09, Дальневосточного округа от 31.08.2009 N Ф03-4276/2009, Восточно-Сибирского округа от 11.05.2012 по делу N А19-13258/2011, Северо-Кавказского округа от 15.03.2013 по делу N А53-22125/2012. Правда, иногда встречается и противоположный подход. В п. 24 Рекомендаций Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа по вопросам рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих юридических лиц, их правовом положении, а также о правах и обязанностях участников (учредителей) (по итогам заседания, состоявшегося 31.03.2010 - 01.04.2010 в г. Кургане) сказано следующее: "Из содержания ст. 63, 64 Гражданского кодекса не следует, что обращение кредитора к ликвидационной комиссии является обязательным досудебным порядком, несоблюдение которого влечет оставление искового заявления без рассмотрения (п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса)". Почти дословно этот тезис воспроизведен в Постановлении ФАС Уральского округа от 30.05.2012 N Ф09-2140/12. Как можно заметить, правоприменительную практику по этому вопросу пока нельзя признать единообразной.
Как видим, судебный порядок в этих случаях не применяется. Требование залогового кредитора может быть принято ликвидационной комиссией и без соответствующего обращения в суд. В то же время не следует полностью отрицать наличие судебного контроля за процедурой добровольной ликвидации юридического лица. Некоторые суды идут дальше и утверждают, что "...ликвидационный процесс юридического лица осуществляется специальным органом - ликвидационной комиссией (ликвидатором), действующей под процессуальным контролем суда" <3>. Сложно представить, что имелось в виду под термином "процессуальный контроль суда". Так или иначе, любые действия суда в отношении ликвидационной комиссии имеют последующий характер, поскольку они обусловлены возникновением разногласий между кредитором и ликвидируемым должником. В этом и заключается основное отличие осуществления права залога при ликвидации залогодателя от обращения взыскания на него в процессе обычной хозяйственной деятельности или в ходе банкротства залогодателя. В последних двух случаях обращение взыскания на предмет залога происходит по решению суда.
--------------------------------
<3> Постановление ФАС Московского округа от 15.07.2002 N КГ-А40/4392-02.
Правила ст. 63 и 64 ГК РФ не подпадают и под внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, поскольку их применение не зависит от наличия между залогодателем и залогодержателем соответствующего соглашения. Другой вопрос, может ли кредитор в ходе добровольной ликвидации юридического лица воспользоваться правом внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество (при наличии такой оговорки в договоре)? Полагаем, что нет. Приоритет здесь должны иметь специальные положения ст. 63 и 64 ГК РФ. Более того, нам кажется уместным в данном случае воспользоваться аналогией закона и применить положения п. 1 ст. 18.1 Закона о банкротстве, где прямо запрещен внесудебный порядок. К тому же аналогичную с Законом о банкротстве возможность (правда, относительно принудительной ликвидации юридического лица) допускает и абзац второй п. 24 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Принимая во внимание все эти специфические черты, можно прийти к выводу, что установление требования залогодержателя в ходе процедуры ликвидации юридического лица является отдельным самостоятельным порядком обращения взыскания на заложенное имущество, которое регулируется специальными правилами ст. 63 и 64 ГК РФ.
Учитывая, что на ликвидационные комиссии возлагается публичная функция по исполнению судебных актов, наличие досудебного порядка выглядит вполне логичным. Очевидно, что даже после удовлетворения иска исполнительный документ поступит в ликвидационную комиссию на исполнение. Возникает закономерный вопрос: для чего нужно усложнять процедуру взыскания и перегружать судебную систему дополнительными делами, если ликвидатор исполнил бы требование кредитора добровольно в порядке ст. 63 и 64 ГК РФ? Если кредитор желает, чтобы его требование было лишь учтено в ходе ликвидации юридического лица, то бессмысленно сразу идти в суд, игнорируя позицию должника. Целесообразно обратиться к нему, а затем в случае необоснованного отказа или бездействия ликвидационной комиссии обращаться за судебной защитой.
Следует отметить, что интерес залогового кредитора не сводится лишь к учету его требования в ходе ликвидации юридического лица. Например, отсутствует ясность относительно того, кто будет разрешать вопросы, которые при рассмотрении дела об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество находятся в компетенции суда, в том числе определять способ реализации заложенного имущества и его начальную продажную цену (ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"; далее - Закон об ипотеке). Думаем, что эти вопросы также должны быть согласованы сторонами в досудебном порядке, а в случае возникновения неустранимых разногласий - урегулированы судом.
Порядку предоставления судебной защиты в случае безуспешной попытки обращения к ликвидационной комиссии посвящен п. 4 ст. 64 ГК РФ. Согласно этой норме "в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица".
После прочтения этого пункта невольно возникает ощущение полного бессилия перед возможным произволом ликвидационной комиссии. Ведь из буквального толкования выходит следующее: в случае необоснованного отказа ликвидационной комиссии (ликвидатора) в установлении требования кредитора он не имеет возможности принудительного осуществления своего права. Единственный шанс дает п. 4 ст. 64 ГК РФ, но при самом благополучном разрешении спора кредитор сможет рассчитывать только на удовлетворение своего требования за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица. Такую перспективу вряд ли можно назвать радужной.
Надо отдать должное арбитражным судам: мы не нашли ни одного примера, где требования кредитора были бы удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (конечно, при условии своевременного обращения кредитора с требованием к ликвидационной комиссии) <4>. Однако достаточно часто встречаются решения арбитражных судов кассационной инстанции, в тексте которых допускается следующая (как нам кажется, непростительная и будто скопированная) оговорка: "...норма п. 4 ст. 64 ГК РФ прямо предусматривает иной способ защиты интересов кредитора, которому отказано в удовлетворении его требования, - предъявление иска в суд, а также способ удовлетворения его требований в случае их обоснованности - за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица" <5>. Согласно такому толкованию даже при обоснованности требования кредитора оно подлежит удовлетворению лишь за счет оставшегося имущества.
--------------------------------
<4> Напротив, арбитражные суды, толкуя п. 4 ст. 64 ГК РФ, абсолютно обоснованно указывают на то, что в подобной ситуации признание за кредитором лишь права на удовлетворение его требований за счет оставшегося имущества ликвидируемого должника умаляло бы его законные права и лишало бы его права на судебную защиту (см.: Постановления ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2011 по делу N А56-94983/2009, Восточно-Сибирского округа от 25.10.2011 по делу N А19-5258/2011, Волго-Вятского округа от 18.01.2012 по делу N А29-3229/2011, Поволжского округа от 09.04.2013 по делу N А55-22066/2012).
<5> Постановления ФАС Центрального округа от 12.09.2012 по делу N А64-10881/2011, от 28.01.2009 по делу N А23-1737/08А-14-83, Дальневосточного округа от 24.12.2009 по делу N А51-3805/2009.
Для повышения эффективности судебной защиты кредиторов необходимо определиться с природой их обращения в суд при ликвидации юридического лица. Анализ судебно-арбитражной практики показал, что в настоящее время используются следующие способы.
Заявление об оспаривании действий (бездействия) ликвидационной комиссии (ликвидатора) является наиболее распространенной формой обращения кредиторов за судебной защитой. И как ни странно, именно такой способ арбитражные суды зачастую признают ненадлежащим. Одним из хрестоматийных примеров является Постановление ФАС Поволжского округа от 21.10.2005 по делу N А55-3364/2005-43, где сказано следующее: "Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено такого способа защиты, как признание незаконными действий общества по невключению в реестр требований и обязание ликвидатора включить в реестр требований соответствующей задолженности.
В силу положений гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью не отнесено к категории лиц, чьи действия могут быть оспорены. Пункт 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает исковой порядок разрешения споров".
Аналогичные выводы встречаются и в некоторых других примерах правоприменительной практики <6>. Между тем приведенное умозаключение представляется ошибочным в силу следующих соображений. Часть 4 ст. 96 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) гласит: "При получении копии решения арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (а также когда должник находится в процессе ликвидации) судебный пристав-исполнитель оканчивает исполнительное производство, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, за исключением исполнительных документов о признании права собственности, компенсации морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании задолженности по текущим платежам. Одновременно с окончанием исполнительного производства судебный пристав-исполнитель снимает наложенные им в ходе исполнительного производства аресты на имущество должника и иные ограничения по распоряжению этим имуществом".
--------------------------------
<6> См.: Постановления ФАС Дальневосточного округа от 24.12.2009 N Ф03-7584/2009, Уральского округа от 24.05.2007 N Ф09-2485/07-С4, Центрального округа от 28.01.2009 по делу N А23-1737/08А-14-83.
Исполнительные документы, производство по которым окончено, вместе с копией постановления об окончании исполнительного производства в течение трех дней со дня окончания исполнительного производства направляются конкурсному управляющему или в ликвидационную комиссию (ликвидатору). Копия этого постановления в тот же срок направляется сторонам (ч. 5 ст. 96 Закона об исполнительном производстве).
Как видим, приведенные положения предусматривают делегирование публичных функций по исполнению судебных актов в процедуре ликвидации юридического лица от судебного пристава-исполнителя к ликвидационной комиссии. Такой порядок заслуживает лишь критики. Мы не можем привести ни одного разумного довода, оправдывающего передачу инструментов принудительного исполнения судебных актов из рук судебного пристава-исполнителя в руки самого недобросовестного должника при принятии им решения о добровольной ликвидации. При этом судьба взыскателя по исполнительному производству во многом становится зависимой от воли его процессуального оппонента. Печально, что законодатель сам вооружает недобросовестных лиц, желающих уклониться от исполнения обязательств.
В свое время И.Т. Тарасов предостерегал, что широкие полномочия ликвидатора могут быть опасны как для акционеров, так и для кредиторов: "Избрание ликвидатора или ликвидаторов, мы полагаем, может происходить только в таком общем собрании, в котором участвует большинство акционеров с представительством большей части акционерного капитала, так как власть ликвидаторов обыкновенно настолько обширна, что в выборе их требуется особая осторожность, причем избранные ликвидаторы могут быть в таком случае смещаемы только таким же общим собранием в том же составе, а не единогласно, как думает Keyssner (17-V, 318), утверждая, что <...> такое диктаторское положение ликвидаторов едва ли может быть признано безопасным для интересов акционеров и кредиторов компании" <7>. Однако предложенный им механизм избрания ликвидатора в той или иной степени защищает акционеров компании, но не ее кредиторов.
--------------------------------
<7> Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 589.
Возвращаясь к теме настоящего исследования, следует отметить, что ликвидационная комиссия в отношениях с кредиторами олицетворяет собой судебного пристава-исполнителя. Значит, если при осуществлении делегированных публичных полномочий будут допущены нарушения, потерпевшие должны иметь возможность защищаться адекватными способами судебной защиты. По смыслу действующего законодательства такой порядок предусмотрен главой 24 АПК РФ.
Так, согласно ч. 1 ст. 197 АПК РФ в этом порядке оспариваются также и действия (бездействие) организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями. Поскольку ст. 96 Закона об исполнительном производстве прямо наделяет публичными полномочиями ликвидационную комиссию юридического лица, то лица, чьи права и законные интересы были нарушены при осуществлении делегированных полномочий, могут обращаться за защитой в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.
На этом фоне радует Постановление Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 14449/12. Требования кредитора по этому делу сводились к оспариванию ряда действий (бездействия) председателя ликвидационной комиссии, в том числе в части невключения требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс. Президиум, увы, не дал правовой оценки правильности избранного способа защиты. Однако отрадно, что высшая инстанция не стала, двигаясь в русле описанной практики, избегать разрешения спора по существу, ссылаясь на отсутствие в законе соответствующего способа защиты. Это, на наш взгляд, является косвенным признанием правильности рассматриваемого варианта.
Заявление о включении требования в реестр требований кредиторов (либо в промежуточный ликвидационный баланс) ликвидируемого юридического лица. Такой способ защиты, с одной стороны, во многом схож с установлением требования кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а с другой - у него есть много общего и с оспариванием действий (бездействия) ликвидационной комиссии. И в том, и в другом случае необходимо сначала доказать факт нарушения, допущенного ликвидационной комиссией, а лишь затем - установить требование.
Как же относятся арбитражные суды к этому варианту защиты? Некоторые указывают, что возможность включения требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс (реестр требований кредиторов) по решению суда законом не предусмотрена <8>. Встречаются и диаметрально противоположные примеры <9>. В частности, Постановление ФАС Московского округа от 02.04.2012 по делу N А40-46189/10-86-253, где со ссылкой на п. 3 ст. 62, п. 4 ст. 64 ГК РФ сказано следующее: "Приведенные нормы права не исключают права кредитора, требование которого не было рассмотрено ликвидационной комиссией должника, в судебном порядке заявить требование о включении имеющейся задолженности в ликвидационный баланс юридического лица".
--------------------------------
<8> См.: Постановления ФАС Центрального округа от 21.09.2009 по делу N А14-17079-2008/539/32, от 12.09.2012 по делу N А64-10881/2011, Уральского округа от 05.06.2008 по делу N А76-17470/2006-42-874/38-1278/81/769, Московского округа от 11.02.2013 по делу N А40-26955/12-86-69.
<9> См.: Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.06.2012 по делу N А19-5258/2011, от 25.10.2011 по делу N А19-5258/2011, Северо-Западного округа от 03.02.2011 по делу N А56-94983/2009.
Но и по этому вопросу в правоприменительной практике нет единообразия. Значительные расхождения здесь вызваны неопределенностью с трактовкой термина "промежуточный ликвидационный баланс". Что он собой представляет? Как соотносится с такими документами, как реестр требований кредиторов должника и бухгалтерский баланс?
Конечно, можно не обращать внимания на практику словоупотребления. Однако это влечет неясность, из-за которой участники оборота вынуждены ломать голову над многочисленными вопросами.
ФАС Поволжского округа в Постановлении от 21.10.2005 по делу N А55-3364/2005-43, опираясь на ст. 63 ГК РФ, отметил: "Указанная норма права не предусматривает обязанности учета ликвидатором требований кредиторов в реестре требований, в отличие от Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в процедуре ликвидации заявленные кредиторами требования отражаются в промежуточном ликвидационном балансе". При этом в судебном акте не приведена какая-либо дополнительная мотивировка, кроме сугубо буквального толкования закона. Но мы полагаем, что между описанными в нем документами есть содержательные отличия.
Несмотря на отсутствие определения в законе, практика арбитражных судов уже сформировала ряд требований к сведениям, подлежащим учету в промежуточном ликвидационном балансе: "После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения" <10>. Можно сделать вывод, что промежуточный ликвидационный баланс в отличие от реестра требований кредиторов должника должен учитывать сведения об активах юридического лица.
--------------------------------
<10> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11. Аналогичное толкование приведено и в Определении ВС РФ от 17.05.2013 N 26-КГ13-2. Более того, в Постановлении ЕСПЧ от 14.01.2010 "Дело "Котов против Российской Федерации" (жалоба N 54522/00) суд пришел к тем же выводам, анализируя применимое национальное законодательство и практику.
Должны ли в промежуточном ликвидационном балансе быть сбалансированы актив и пассив? На первый взгляд да (особенно учитывая его название). Однако следует помнить, что кредиторы могут заявлять и те требования, которые основаны на забалансовых обязательствах (в частности, требование из поручительства, залога за третье лицо и т.д.). В бухгалтерском балансе автоматически их учесть невозможно. В одном из дел, рассмотренных ФАС Волго-Вятского округа, суды апелляционной и кассационной инстанций обязали ликвидационную комиссию залогодателя включить требование банка по договору ипотеки в промежуточный ликвидационный баланс. При этом ими были проигнорированы доводы о том, что "требование Банка в заявленном размере не может быть включено в промежуточный ликвидационный баланс Общества, поскольку оно не является должником Банка, а выступает в качестве залогодателя по обязательствам третьего лица" <11>.
--------------------------------
<11> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 18.01.2012 по делу N А29-3229/2011.
Можно сделать вывод, что сбалансированность активов и пассивов не является обязательной для промежуточного ликвидационного баланса. В этом мы полностью солидарны с мнением А.В. Габова: "...надо относиться к самому слову "баланс" не более как к условности, поскольку промежуточный ликвидационный баланс - это не бухгалтерский баланс, как его понимает законодательство о бухгалтерском учете и отчетности. Это скорее систематизированный по определенной форме свод информации (синтетическая часть) об имуществе и обязательствах ликвидируемого юридического лица, о порядке действий ликвидатора с необходимыми приложениями" <12>.
--------------------------------
<12> Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М., 2011. С. 173.
Нельзя отрицать, что без четких разъяснений по этому вопросу у участников оборота не может быть сформировано правильное представление о существе рассматриваемого документа. Иногда относительно природы промежуточного ликвидационного баланса заблуждаются и сами суды, применяя к нему правила о бухгалтерском балансе. Любопытна мотивировка, изложенная в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа: "Также суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что нет условий, препятствующих внесению требования ОАО "Сбербанк" в промежуточный ликвидационный баланс должника ООО "СеверЛес", в том числе и в том случае, если промежуточный бухгалтерский баланс уже составлен ликвидационной комиссией или представлен в налоговый орган, так как не имеется запрета на внесение изменений и уточнений в бухгалтерскую отчетность" <13>. Как видим, суд распространил на промежуточный ликвидационный баланс правила о возможности корректировки бухгалтерского баланса в составе бухгалтерской отчетности. Думаем, что причина подобного толкования также кроется в недопонимании природы этого документа.