Экзамен зачет учебный год 2023 / OTVETY_K_GOSU_2017

105. Распорядительные сделки: есть ли практическое значение для выделения в особую категорию?

Распорядительная сделка - это сделка, предметом которой является распоряжение наличным, существующим правом или установление обременения на него (пр, передаю вещь в залог).

Принципы распорядительных сделок:

1)Разделения, то есть обязательственная сделка отделяется от сделки по исполнению

2)Абстракции, т.е. сделки живут независимо: одна слетает, а другая может жить.

Пример распорядительной сделки Мы с вами заключаем договор, по которому я обещаю продать вам книгу за 50 рублей.

Дальше два варианта: либо вы мне сейчас платите за книгу, либо через неделю. Происходит разрыв обязательств: сегодня есть обязательство, по которому у меня есть обязательство передать вам книжку, а у вас оплатить книжку. Собственность перейдет к вам через неделю. Это вторая сделка по передаче моего права собственности вам на книгу (ее смысл только в этом). Когда я прихожу через неделю происходит одновременно 2 действия: заключение распорядительной сделки, по которой я передаю вам право собственности и происходит совершение реального акта протягивания книги. Нужно различать эти два действия.

Передача собственности – это волеизъявление, но оно может быть и молчаливым (всем понятно, что я протягиваю вам книгу, а вы мне деньги - право собственности перешло).

Т.о., фактически происходит удвоение воли . В этом АВЕ принципиально расходится с К.И. Скловским, который считает, что удвоение воли не нужно, отстаивая французскую точку зрения.

Практически смысл выделения в особую категорию

1)Вопросы недействительности сделок

Практический смысл выделения распорядительной сделки в разных основаниях недействительности: для них не работает ряд оснований, по которым может быть признана недействительной обязательственная сделка. И в то же время работают новые основания недействительности:

1. никто не может передать прав больше, чем имеет сам. Например, я не ваш кредитор, но уступил требование Сарбашу - такое невозможно.

631!

2. проверка действительности через выяснение вопроса не ограничена ли у меня эта власть. Пример: конкурсное производство, арест.

Для обязательственной сделки такого нет. Можно обязаться продать что-то, не будучи собственником. Например, можно обязаться продать книгу, а потом просто купить/украсть и совершить распорядительную сделку. Если сделка не состоялась, то ты не можешь виндицировать, но можешь просто потребовать убытков. Обязаться продать чужое можно, но вот передать нельзя!

Отдельные примеры недействительности:

- недействительность поражает первую сделку:

Купля-продажа под влиянием заблуждения - вы ошиблись в том, что покупали. Вы заключили обязательственный договор к-п, есть ваше существенное заблуждение. В Германии вы оспариваете только обязательственный договор к-п и дальше получается, что возникло неосновательное обогащение. Это возврат собственности и вам и мне. А у нас заблуждение сносит всю к-п, то есть считается, что вы никогда не были собственником вещи. У нас смесь: если летит одна сделка, то летит и вторая.

- порок может поражать обе сделки:

насилие сносит сразу две сделки (в отличие от заблуждения, которое может быть в отношении мотивов, но не предмета-вещи, которая передается, то есть не затрагивает распорядительную сделку).

- обязательственная сделка остается в порядке Сегодня заключаем к-п ноута с его передачей вам через неделю за 100000. За это время

на него накладывается арест. Последствия зависят от то какой арест: п.2 ст.174.1 ГК могу продать, но просто залог сохранится; или вообще нельзя отчуждать (кто-то вышел ко мне с виндикацией) - если передам, то распорядительная сделка ничтожна, а обязательственная нет (т.к. на момент его заключения к-п была действительна – ареста не было).

2)Купля-продажа чужой вещи

ВГермании вопрос решается так:

Если вещь не моя, то заключенный договор действителен. Но если собственник у вас ее увидит, то виндицирует у вас. И вы придете по обязательственной сделке купли-продажи ко мне, поскольку я ненадлежаще исполнили обязательство-передал чужую вещь и за это меня привлекут к ответственности. А распорядительная сделка окажется недействительной, потому что никто не может передать больше прав, чем имеет сам.

Скловский по вопросу к-п чужой вещи: договор к-п ничтожен, но вы можете потребовать возмещение убытков не в силу договора, а закона.

В конечном итоге вы и по немецком и по французскому подходу придете к одной точке, но разница в пути.

632!

Пункт 83 Пленума ВС РФ №25: в случае если продана чужая вещь должна применяться 461 ГК: там не разъясняется это в силу немецкого или французского подхода.

АВЕ считает, что немецкий подход лучше, потому что:

Например, Сарбаш заявляет иск об отобрании ноута и вы понимаете, что все доказательства против вас. Вы уже как третье лицо можете сразу иск об убытках заявить. Французский подход: только когда проиграют и отдадут вещь, только тогда появится основание для взыскания убытков, но за это время можно собрать чемоданы успеть и концы в воду.

Практические примеры применения принципа разделения:

1)ИП ВАС №52: распорядительная сделка – это платеж валютой, а не соглашение о нем, поэтому при заключении соглашения нарушения валютного законодательства нет

2)возможность оспаривания распоряжения имуществом в преддверии банкротства (глава III.1 Закона о банкротстве)

3)заключение договора аренды еще не выкупленного арендодателем имущества

(СКЭС ВС №303-ЭС15-13807 от 31.03.2016).

Важно различать принцип абстракции и принцип разделения. Швейцарцы берут принцип разделения, но не вводят абстракцию

В каузальной распорядительной сделке смысла меньше чем в абстрактной распорядительной сделке. Поскольку в каузальной если слетает одна, то и другая (как к-п, так и цессия). Проблема в случае последующих перепродаж – бьет по обороту (все последующие сделки становятся недействительными).

Например, купля-продажа – обязательственный договор: продал телефон, потом оказалось, что сделка с нарушением (существенное заблуждение в предмете). Через 3 дня передали телефон.

ФРГ - если (1) слетает, то вы стали собственником, но должны передать вещь обратно по обратной распорядительной сделке. Это так потому что отпала кауза вашего обогащения.

Австрия - вы пока не собственник РФ - вы собственником не стали, считается, что собственность не перешла -

неосновательное обогащение.

Разница - когда будем продавать телефон дальше по цепочке. ФРГ - продаем как собственник

Австрия - вы передаете вещь как неуправомоченный отчуждатель. но так как добросовестный, то приобретатель защищен.

Разница: ФРГ - недобросовестныйстал собственником; Австрия - недобросовестный - не становится собственником. (!) через 3 дня будет арест/введено банкротство/недееспособным

633!

стал. тогда (1) действительна, а (2) – недействительна - нужна воля на передачу. В РФ - разом слетает весь договор.

Скловский - Егоров о распорядительной сделке

Скловский считает, что нужно только одно волеизъявление на стадии заключения общего договора, договора КП, а на стадии распорядительной сделки - это просто особый юридический факт.

Если заключил договор КП, то уже изъявил волю на передачу вещи . Зачем тогда снова изъявлять волю?

АВЕ: а если банкротство, или арест наложен на вещь?

Если я изъявил волю на передачу, но вы еще не заплатили, а я передал, ФРГ позволяют не исполнять обязательство. Ты можешь заключить договор - обязательственную сделку, но не совершить распорядительную сделку, не передать вещь.

Предлагаешь купить телефон у Егорова, он согласен (1). Но год назад Егоров обещал его еще 1 курсу. 2 курс - подходишь с дубинкой и получаешь силой. По Скловскому получается - волеизъявление было (1), тогда сила дубинкой правомерна!

634!

106. Распоряжение исключительным правом. Общая характеристика основных видов договоров о распоряжении исключительным правом.

Основа распоряжения интеллектуальными правами заложена в самом определении исключительных прав в ст.1229 ГК РФ. Она закладывает общие принципы распоряжения, закладывая, в частности, что Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Речь идет именно о разрешении использования. То есть понятие распоряжения достаточно широкое – оно может включать в себя как формальное отчуждение, предоставление на время, но и разрешение на совершение определенных действий. Далее идет любопытный момент, связанный с распоряжением право. Это распоряжение правом в случае, когда у нас сущ. несколько правообладателей. В ситуации с интеллектуальном праве это довольно часто. Если мы говорим об авт. праве, это, в первую очередь, соавторство. В отношении большинства других РИД – совместное прав обладание возникает в силу сложного характера создания объекта. Например, когда фильм создается. Чем сложнее решение, тем больше вероятность, что сущ. неск лиц. Возникает общетеоретическая проблема, которая возникла еще при подготовке части четвертой ГК. А именно: какую модель избрать? Модель единого права, которое принадлежит всем вместе или модель долевого права, по аналогии с совместной долевой соб-ностью? Я был сторонником 2 вариант, но из всей группы согласился лишь П.В.Степанов. Остальные коллеги придерживались первого варианта – все правообладатели могут распоряжаться правом только совместно, по общему решению. Не важно, сколько вы вложили в создание, одинаковое имеет значение для права. Вклад имеет значение только при распределении доходов между собой. Понятно, что такой вариант мог быть более простым, если бы выбрали с долевым распоряжении

– пришлось бы больше писать регулирования.

Такой режим единого права у правообладателей породил ряд проблем. При замене одного из правообладателей, при передаче прав. Допустим, несколько патентообладателей – один из них хочет за определенную сумму денег отдать все права другим лицам. С ИС придется какой-то странный договор заключать – таким образом, передается доля, которой нет, причем требуется согласие всех правообладателей.

В случаях, когда нам нужны были доле (в моей практике в РОСНАНО) это возникает часто, т.к. мы входим в уже существующее лицо, где уже есть определенное количество участников, есть правообладатель и т.д. Причем нам по закону запрещено приобретать 50 и более процентов в уставном капитале. Получается, что здесь довольно трудно установить контроль за ИС, которая компании принадлежит, поскольку мы не можем стать соправооблателями в чистом виде. В качестве обходного варианта можно предложить механизм корпоративного управления, а именно если у нас есть несколько правообладателей, мы передаем все права одному ЮЛ - ООО, а дальше решаем все вопросы управления через корпоративные механизмы. То есть правообладатель у нас один, но у каждого из заинтересованных лиц есть доля в этом обществе, соответственно, будут разные возможности влияния на принятие решения.

635!

Чем еще плохи равные доли? Тем, что компания попадает в дедлок, когда невозможно принять решение, когда требуется единогласное решение всех обладателей. Один – желает выдать лицензию, другой – против. Эту ситуацию не преодолеть ст.1229 ГК РФ. Поэтому при подготовке ФЗ №35 нашей рабочей группой (к которой также подключился Корнеев), мы договорились, что постараемся ввести долевое распоряжение правами. Однако схема не прошла, но все же одна прошла фраза, в ст.1229 ГК РФ: правообладатели могут заключить между собой соглашение о порядке распоряжения правом». Эта немного «глухая фраза», не поясняющая, что это за соглашение, как оно работает – все же при должном толковании эта фраза позволяет достичь всего, что мы хотели. А именно: если мы можем заключить соглашение между правообладателями, мы можем распределить доли внутри и осуществлять управление ИС согласно долям. Мы также можем решить, кто будет распоряжаться от имени правообладателя, например, каждый правообладатель имеет право заключать лицензионные договоры, но все вместе должны отчуждать право. Или: и тот и другой договор будут заключать все. Или наделить таким правом определенное лицо и т.д. Кроме того, этот договор позволяет менять состав правообладателей: мы заключили соглашение и можем по этому соглашению принять в состав правообладателей новых лиц или исключить. Естественно, решить без их согласия мы не можем. Но если кто-то хочет выйти – то почему бы нет – мы перераспределяем доли внутри.

Поэтому этот договор дает чрезвычайную гибкость в силу своей неопределенности.

Поэтому если у вас несколько правообладателей или вот-вот возникнет такой коллектив, надо на ранней стадии заключать соглашение между правообладателями, определяющий порядок распоряжения, а заодно и порядок распределения ден средств и другие вопросы. Потому что всегда считается зачем это нужно, но затем показывает практика, что в очень большом проценте случаев возникают разногласия, что может затормозит проект.

Старайтесь никогда не принимать в состав правообладателей автора, такого, когда не вы сами – а для вас создают объект. Потому что вы потом будете связаны с этим связаны на все годы. У меня в практике были такие случаи, потом искали авторов, чтобы получить у них согласие. В одном случае автор уволился, уехал из компании, в другом – умер, пришлось искать его наследников, было ли завещание или нет – это все ненужные усложнения. Если человек не вовлечен в ваш проект – делать его правообладателем нет смысла. Если вы хотите его вознаградить – для этого есть другие механизмы – выплатить премию. Таким образом, сейчас появилась возможность совместного распоряжения правами.

В ГК установлено две формы распоряжения: отчуждение и лицензионный договор. Это не означает, что другие формы распоряжения невозможны. У нас есть принцип свободы договора, просто это две самые распространённые модели, которые встречаются в 90 процентов случаях. У ГК также упоминает, как минимум, договор залога, сублицензионный договор. Вторая часть ГК – договор доверительного управления – там упоминается ИС. Возможны и другие соглашения. В силу свободы договора. Необходимо только учитывать, что нормы о лицензионном договоре и об отчуждениях будут применяться тогда, когда это по своему типу подпадает под эту категорию.

Отдельно стоит остановиться на такой ситуации, как внесение в уставный капитал. Дело в том, что это иногда рассматривают как отдельную форму распоряжения правом. Однако на

636!

самом деле – это правовая цель – то, чего вы хотите добиться. Но внести в уставный капитал вы можете разными путями: путем отчуждения, либо путем выдачи лицензии. На самом деле это те же самые договоры, просто в конце стоит другая цель – не самому обладать, а внести в уставный капитал. Из этого теоретического вывода следует практический: у нас обязательно должен существовать один из этих договоров при внесении в уставный капитал, наряду с договором о создании ЮЛ. Получается, что у нас два договора должно быть, имеющие взаимные ссылки друг на друга: договор, который определяет создание компаний и договор который определяет переход какого-то права. Приведу пример, который у нас возник на прошлой неделе в компании: в одном из наших проектов сотрудничества с крупной российской компанией, которая также занимается научно-техническими разработками, эта росс компания должна была внести в уставный капитал ноу-хау. Они это оформили актом приемки-передачи и были довольны до тех пор, пока эта росс компания сама не стала использовать это ноу-хау в своей практике дальше. Они сказали: «ну а мы же никакие права не отдали. Нам не запрещено использовать дальше». То есть они эти права не оформили как это полагается и возникла проблема.

То, что это не просто теоритически вывод также подтверждает Постановление Пленума ВАС №5/29, в п.11 которого содержится указание: при внесении в уставный капитал у нас всегда должно появляться два этих договора. Без этого – нет передачи в уставный капитал. А отсюда – уставный капитал не правильно сформирован.

Договор об отчуждении исключительного права.

Это аналог договора купли-продажи. Это полная передача права навсегда. У меня не остается никаких прав – я отдаю их правообладателю в полном объеме. Соответственно, терминология, которая должна использоваться в договоре, это: «отчуждение права» либо «переход права», «передача права». ГК употребляет термины «передача, переход» как лицензионного договора, так и договора отчуждения. Поэтому эти термины менее точны при формулировке договора отчуждения, но они тоже используются. У вас должно быть написано, что право передается в полном объеме. Из этого следует, что в договоре отчуждения не допустимо никаких ограничений. Там могут быть различные условия, но в части передачи интеллектуальной собственности только одно должно быть – отдал и всё.

В п.13.1 Постановления 5/29 говорится, что договор, вводящий ограничения по способам использования соответствующего результата или устанавливающий срок действия договора, может быть квалифицирован судом как лицензионный договор. При отсутствии такой возможности – договор недействителен.

Практический пример. Пришли коллеги, просили помочь квалифицировать договор. Договор - на создание программного обеспечения. В нем написано, что Росатом передается право на эту программу. Акт сдачи-приемки тоже был подписан, в котором написано, что исключительное право передано. Но по тексту усматривалась фраза: создатель (разработчик) сохраняет за собой право на передачу в эфир по кабелю, доведение до всеобщего сведения – то есть сетевые все способы использования. Это означает, что в лучшем случае это лицензионный договор, а возможно суд признает его ничтожным.

637!

Что делать, если вам все-таки нужно сохранить некоторые права за прежним правообладателем. Безусловно, так как было показано, не писать, что я отчуждаю право, а за собой сохраню такое-то право. В договоре можно закрепить что происходит отчуждение права и тут же – встречное предоставление лицензии, т.н. «юридическая секунда». Это нормальная конструкция, можно это закрепить в одном договоре. Такие ситуации у нас довольно часто возникают, например, когда мы разрабатываем какой-то объект для нужд Рос НАНО, для благотворительных нужд нашего фонда, который поддерживает общественно-значимые проекты, вроде обучения по нано-технологичным специальностям в разных университетах. Для этих целей разрабатываются программы, учебники – они должны использоваться в университетах свободно, но разработчик тоже хочет сохранить за собой право на использование этих объектов.

В договоре об отчуждении права есть два существенных условия: ПРЕДМЕТ и ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ. Существует ряд «подводных камней».

1.Предмет – это тот объект, который создали для вас. Возникает вопрос, как его

определить. Если у вас регистрируемый объект (изобретение полезной модели, промышленного образца и т.д.) – в договоре об отчуждении права обязательно должен появиться соответствующий номер и указание стороны. В договорах можно встретить фразу: «отчуждаются все права, интеллектуальная собственность по всему миру». Также положений действительно по английскому праву, там даже не обязательно идентифицировать договор об отчуждении права, лицензионный договор. Но по нашему праву – НД. У нас должны быть четко определены объекты, в отношении которых

передаются права.

Буквально вчера ко мне пришел по английскому праву составленный договор, в котором указано: лицензия предоставляется на территории мира в отношении всей ИС лицензиара. С точки зрения российского права – совершенно бессмысленная норма, не дает прав ни на что.

2. Интеллектуальная собственность у нас привязана к территории, я это вам рассказывал, когда мы говорили про объекты. Соответственно, мы должны всегда это помнить в договоре. Если у на есть какой-л патент, то это всегда территориально связанный объект. В случае с моим вышеприведенным договором: английские патенты означает, что действуют только на территории Англии. И заключать на территории всего мира – не имеет никакого смысла. Получается, что лицензиар предоставляет право, которого у него нет. На территории других стран у него никаких прав нет. Поэтому объект, созданный у нас – должен быть определен по территории . Это сложно, когда у нас объект не регистрируется. Если так – значит, мы не обязаны указывать рег номер и возникает проблема, как его нам определить. Решения полноценного не существует. Нужно описать объект как можно более детально так, чтобы не было сомнений: на что передается право.

Проблемы чаще всего возникают с объектами авторского права и секретами производства. Проблемы авторского права возникают из-за того, что мы можем создать параллельно много объектов на одну и ту же тему. Соответственно, если мы написали в договоре, что передается роман на такую-то тему, то доказать что это именно тот роман, который

638!

у автора сейчас на столе лежит – практически невозможно. Он может сказать: я имел в виду свой совсем другой роман. То есть у автора мб параллельно много произведений на одну тематику. Необходимо указывать название романа. Например, коммент к ГК. Я могу написать несколько комментариев законодательства. Мы пишем комментарий для института законодательства и для статута. Они немного разные. Ну как тут докажешь на какой объект я передаю права. Только я как автор могу указать это. Похожая проблема возникает в секретах производства – объект держится в тайне. Тот, кто отчуждает право на секрет производства он естественно не хочет говорить, в чем точно заключается его решение, потому что вы получите информацию, а можете ему не заплатить деньги. Он передает некую часть информации. Как на практике? Один из вариантов – зафиксировать заранее на компакт-диске, например, и объект этот доступен приобретателю в момент заключения договора. То есть он может убедиться, что информация полная, все имеется – а затем – после подписания забрать этот носитель. То есть в момент подписания убедиться, что я получаю все, что я хотел. Второй вариант – ссылаться на документ, в котором это ноу-хау описано. Например, указывать Регламент такой-то компании.

3.Проблема существования множественности объектов. Обычно это существует

собъектами авторского права, но не исключено и с секретами производства. С

изобретениями – нет, поскольку они запатентованы и есть номер идентификации. В чем проблема? Например, к нам в центр частного права пришло независимое партнерство – производитель программных продуктов (НППП). Первый вопрос: можем ли мы зарегистрировать несколько версий одного и того же программного обеспечения в Роспатенте? Если да, можно ли отчуждать исключительное право отдельно на каждую зарегистрированную версию? И третье: как препятствовать недобросовестным действиям лица, которое зарегистрирует все версии ПО, а потом продаст эти версии разным лицам и они будут конфликтовать. Ответ следующий. Да, действительно можно регистрировать ПО в Роспатенте, вы можете регистрировать каждую версию. Вы можете одну букву изменить и снова понести ее регистрировать. В отношении ПО нет никакой проверки, более того, Роспатент не видит полностью ваш текст. По сути, это депонирование, причем не полной версии программы. Соответственно, вы можете принести любой текст, практически тот же самый и получить новое свидетельство. Отчуждать вы можете на каждую из версий – никаких проблем нет. Но самое главное – право одного правообладателя не должны конфликтовать с др. правообладателями. Первый человек, имеющий версию 1.0 ПО – у него есть право на всю эту версию. Кто-то купил версию 2.0

– в ней что-то есть новое, а что-то из первой версии. Так вот то, что из первой версии – принадлежит не второму правообладателю, а первому. То есть это кусок чужой программы, находящейся в другом продукте. То есть это как если бы я написал какое-то произведение и процитировал чужую работу. Соответственно, чтобы реально использовать последующие версии – 2.0 и дальше, потребуется получать лицензии у первого правообладателя. Распоряжаться мы сможем этими правами и отчуждать, но мы должны понимать, что каждый новый правообладатель будет связан правами предыдущего правообладателя и не сможет полноценно использовать объекты без его согласия.

639!

Проблемы, связанные с вознаграждением.

4.Мы должны учитывать презумпцию возмездности договора отчуждения. Если он

безвозмезден по факту, то это должно быть прямо сказано. Если не сказано, то это будет

означать, что стороны не договорились о вознаграждении.

5. При отсутствии договоренности о вознаграждении, договор является ничтожным. Согласно п.3 ст.424 ГК РФ, если вознаграждение по договору отсутствует, то его можно определить в договоре по аналогии. Здесь же эта ситуация невозможно. Всюду по тексту части 4 говорится, что ст.424 ГК Рф не применяется.

6. Нарушение условия о вознаграждении является существенным, поэтому если не выплачено за отчуждение объекта, прежний правообладатель имеет право потребовать признать договор ничтожным и вернуть права назад. Кроме этого, потребовать возместить убытки, то что он бы получил по договору. Понятно, что возможна ситуация, когда ошибка допущена случайно (перевели не на тот счет). Ранее я рекомендовал регулировать это при помощи договора, то есть закреплять условие о том, что если правообладатель не получит деньги по договору, то должен сообщить. Сейчас мы внесли эту норму непосредственно в ГК и теперь записано и в договоре об отчуждении и в лицензионном договоре, что правообладатель, не получивший деньги обязан уведомить плательщика и у того есть 30 дней на исправление ситуации. Таким образом, у нас возникает разрешенная законом возможность не платить деньги за приобретение интеллектуальной собственности, т.к. вы право не теряете, пока к вам не обратится прежний правообладатель. Естественно, возможны какие-то санкции по договору. Поэтому важно учитывать при заключении договора, когда вы на сторона правообладателя – нужно записывать санкции за затяжку с платежом с тем, чтобы стимулировать приобретателя заведомо не стараться заплатить деньги.

7. Возможны ли безвозмездные договоры? Это существенная проблема, в первой части ГК есть норма о запрете дарения между коммерческими организациями. В свое время мы давали разъяснения по этому вопросу депутату ГД, который спрашивал о том, применяется ли нома о договоре дарения к ИС? Ответ ИЦЧП был, что применяется. Они достаточно широко сформулированы во второй части, что позволяет подводить также и договоры об отчуждении. Соответственно, поэтому нежелательно делать безвозмездные. Ситуация несколько изменилась с 1 окт 2014 г, теперь прямо запрещено: не допускается безвозмездное отчуждение между коммерческими организациями. В отношении лицензионного договора по сути разрешено безвозмездное использование. Поскольку говорится, что запрещается безвозмездный лицензионный договор в отношении исключительной лицензии и второе, он должен быть на территории всего мира на весь срок действия исключительного права. Получается, что если есть какие-то ограничения в лицензионном договоре, то договор может быть безвозмездным даже в отношениях между некоммерческими организациями. Таким образом, подход изменился в прошлом году.

8. Еще один момент, который у нас изменился в прошлом году. Какие могут быть платежи? Вы знаете две основные формы платежей: паушальный платеж и роялти.

640!