Судебная практика по понуждению передать долю в уставном капитале ооо в связи с уклонением стороны по договору купли-продажи от нотариального удостоверения сделки

Выводы:

1. Суды, удовлетворяя требование покупателя о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО действительным и (или) о передаче доли покупателю во исполнение договора купли-продажи доли в связи с уклонением продавца от нотариального удостоверения сделки, ссылаются на пункт 1 статьи 165 ГК РФ (последствия уклонения от нотариального удостоверения сделки).

2. Противоречивая практика сложилась в отношении возможности применения к рассматриваемому требованию абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО (наряду или вместо пункта 1 статьи 165 ГК РФ), который гласит:

«Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений».

3. При применении обеих вышеуказанных норм истцу (покупателю) необходимо предоставить доказательства (i) исполнения договора, т.е. оплаты доли; и (ii) неправомерного уклонения продавца от нотариального удостоверения сделки.

Судебные решения:

Верховный суд российской федерации определение от 14 марта 2016 г. N 303-эс16-253

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Задохина Сергея Борисовича (Хабаровский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2015 по делу N А73-29/2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.10.2015 по тому же делу по иску гражданина Задохина Сергея Борисовича (далее - Задохин С.Б., истец) к гражданину Горбулеву Сергею Владимировичу (Хабаровский край, далее - Горбулев С.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Геотех-ДВ" (Хабаровский край, далее - общество "Геотех-ДВ"), обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные изыскания" (Хабаровский край, далее - общество "Инженерные изыскания"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Малых Елены Анатольевны (Хабаровский край), Мацкевича Николая Львовича (Хабаровский край), инспекции Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району города Хабаровска (Хабаровский край), о признании действительным и исполненным договор N 13 купли-продажи 99,9% долей в уставном капитале общества "Геотех-ДВ", заключенного от 17.12.2014 Задохиным С.Б. и конкурсным управляющим обществом "Инженерные изыскания"; об обязании конкурсного управляющего "Инженерные изыскания" передать Задохину С.Б. 99,9% долей в уставном капитале общества "Геотех- ДВ"; о прекращении права Горбулева С.В. на 99,9% долей в уставном капитале общества "Геотех-ДВ" (С учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и по иску общества "Геотех-ДВ" к Задохину С.Б., обществу "Инженерные изыскания" о передаче 99,9% долей в уставном капитале обществу "Геотех-ДВ" (с учетом заявления об изменении первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и объединения дел N А73-29/2015 и N А73-576/2015 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.03.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.10.2015, в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, договор купли-продажи 99,9% долей в уставном капитале общества "Геотех-ДВ" заключен конкурсным управляющим общества "Инженерные изыскания" и Задохиным С.Б. в простой письменной форме.

Полагая, что к истцу перешли права и обязанности участника общества на долю в уставном капитале названного общества, а уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки нарушает его права и законные интересы, Задохин С.Б. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, связанная с отчуждением доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. Такая сделка считается ничтожной. Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Используя данный способ защиты, истец, согласно названной норме права и статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязан доказать наличие двух условий: полное или частичное исполнение сделки и необоснованное уклонение ответчика от ее нотариального удостоверения.

Разрешая спор, суд указал, что в качестве условия перехода к приобретателю доли прав и обязанностей участника в пункте 9 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества. Согласие на переход доли считается полученным при соблюдении требований пункта 10 названной нормы Закона.

В связи с тем, что в материалы дела не представлено доказательств выражения участниками общества "Геотех-ДВ" такого согласия, суд пришел к выводу о том, что отсутствие согласия участников общества на переход доли к третьему лицу, исключало возможность совершения нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи от 17.12.2014. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд, принимая во внимание, что конкурсным управляющим общества "Инженерные изыскания" 03.02.2015 возвращены денежные средства, полученные от Задохина С.Б. по договору купли-продажи, и в отсутствие факта необоснованности уклонения конкурсного управляющего от нотариального удостоверения сделки, отклонил требования истца о признании спорной сделки действительной.

Учитывая недействительность (ничтожность) сделки купли-продажи от 17.12.2014, суд, исходя, из того, что доля в уставном капитале общества "Геотех-ДВ" в размере 99,9% реализована конкурсным управляющим общества "Инженерные изыскания" Горбулеву С.В., являвшемуся участником общества "Геотех-ДВ" по договору купли-продажи от 22.01.2015 по более высокой цене, и эта сделка не признана недействительной либо незаключенной, сторонами исполнена с внесением соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем Горбулев С.В. приобрел права и обязанности участника общества "Геотех-ДВ" на 100% долей, пришел к выводу об отсутствии законных оснований для прекращения права Горбулева С.В. на 99,9% долей в уставном капитале общества "Геотех-ДВ".

Принимая во внимание сформулированные Задохиным С.Б.предмет и основание заявленных требований, и учитывая конкретные обстоятельства дела, суд отказал истцу в удовлетворении его иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Кроме того, согласно сведениям, содержащимся в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Федеральной налоговой службы России (http://egrul.nalog.ru/) общество "Инженерные изыскания" 17.12.2015 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Задохину Сергею Борисовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.ЗОЛОТОВА