Установил:

Аксененко Евгений Геннадьевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Трио" (далее - ООО "Трио"), обществу с ограниченной ответственностью специализированный регистратор "Реком" (далее - ООО СР "Реком") с требованиями:

об обязании ООО СР "Реком" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности от ООО "ТРИО" к Аксененко Евгению Геннадьевичу на ценные бумаги: 41 обыкновенную именную акцию ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 1-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая; 1 привилегированную именную акцию ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 2-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей; 12 привилегированных именных акций ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 2-02-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, об обязании ООО СР "Реком" списать с лицевого счета ответчика - ООО "Трио" и зачислить на лицевой счет Аксененко Евгения Геннадьевича, отразив данные операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "АСторг", следующие ценные бумаги: 41 обыкновенную именную акцию ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 1-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая; 1 привилегированную именную акцию ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 2-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей; 12 привилегированных именных акций ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 2-02-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Определением от 27.11.2014 исковое заявление принято к производств, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 09.12.2014, в котором завершена подготовка дела к судебному разбирательству, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 15.01.2015. Судебное заседание неоднократно откладывалось. Определением суда от 16.06.2015 судебное заседание отложено на 13.07.2015.

ООО "Трио", Турута М.Н., ЗАО "Асторг", ООО КБ "Алтайкапиталбанк", извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Ответчик ООО СР "Реком" представил отзыв на исковое заявление, возражений относительно исковых требований не заявил, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Турута М.Н. представил отзыв, в котором согласился с позицией истца по изложенным в иске основаниям.

ООО КБ "Алтайкапиталбанк" представило отзыв на исковое заявление, в котором пояснило, что спорные ценные бумаги обременены залогом в пользу банка, на основании договоров залога ценных бумаг от 24.08.2011 N Г89/240811-3, от 24.08.2011 N Г32/290311-5, от 21.03.2014 N Г23/210314, указанные договоры содержат условие о запрете отчуждения ценных бумаг, в связи с чем, по мнению банка, отчуждение ценных бумаг совершено неправомерно.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 19.06.2012 между ООО "Трио" (ОГРН 1062222041397, ИНН 2222060519) (продавец) и ООО "Телеком НК" (ОГРН 1115476015104, ИНН 5404430600) (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался на условиях предусмотренных пунктом 2.4. договора передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить следующие акции ЗАО "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075): 41 (сорок одну) обыкновенную именную акцию ЗАО "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), (номер государственной регистрации выпуска: 1-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; 1 (одну) привилегированную именную акцию закрытого акционерного общества "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), (номер государственной регистрации выпуска: 2-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 руб.; 12 (двенадцать) привилегированных именных акций ЗАО "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075)1 (номер государственной регистрации выпуска: 2-02-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Стоимость акций определена сторонами в соответствии с пунктом 2.1. договора в размере 15 000 000 рублей. Покупатель, в соответствии с условиями п. 2.2. договора обязался осуществить предоплату за приобретаемые акции путем перечисления на счет продавца не позднее 5 рабочих дней с момента подписания покупателем договора денежных средств в размере 5 000 000 рублей и полностью оплатить акции не позднее 60 рабочих дней с момента подписания покупателем договора.

Покупатель свои обязательства исполнил в полном объеме и в установленный договором срок, что подтверждается платежным поручением N 663 от 25.06.2012 на сумму 14 000 000 рублей; платежным поручением N 695 от 03.07.2012 на сумму 1 000 000 рублей; актом сверки взаимных расчетов между ООО "ТРИО" и ООО "Телеком-НК" по состоянию на 23.10.2013 г.

В соответствии с пунктом 3.1 договора продавец в течение 30 календарных дней с момента полной оплаты покупателем акций (с учетом состояния взаимных расчетов в срок до 03.08.2012) обязуется оформить и подписать все необходимые документы, включая передаточное распоряжение, являющееся основанием для внесения изменений в реестр акционеров ЗАО "АСторг".

Таким образом, из смысла договора следует, что продавец обязался совершить все необходимые действия, с целью внесения соответствующих изменений в реестр акционеров эмитента, о переходе прав собственности на пакет акций, являющийся предметом договора, на имя покупателя. Кроме того, продавец обязан получить от реестродержателя и в разумный срок передать покупателю документы, подтверждающие внесение изменений в реестр акционеров, как подтверждающих факт перехода права собственности на ценные бумаги в результате исполнения сделки со стороны покупателя.

Также, в соответствии с пунктом 2.4. договора продавец обязался в течении 20-ти календарных дней с момента получения аванса выполнить с привлечением независимого эксперта оценку стоимости принадлежащего на праве собственности ЗАО "Асторг" объекта недвижимого имущества - здания холодильника, расположенного по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, 10П, строение 17. После заключения независимого эксперта (оценщика) о стоимости холодильника продавец обязан в течении 5 календарных дней передать копию заключения покупателю.

Судом установлено, что ООО "Трио" свои обязательства перед ООО "Телеком-НК", вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг от 19.06.2012 в установленный договором срок добровольно не исполнило.

Следуя материалам дела, 01.10.2013 между ООО "Телеком-НК" (цедент) и Турутой Максимом Николаевичем (цессионарий) заключен договор об уступке права требования, согласно условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "Трио" (должник) задолженности, возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.06.2012 на сумму 15 000 000 рублей.

Оплата по договору цессии внесена цессионарием в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными квитанциями N 632 от 03.10.2013 на сумму 9 000 000 рублей, N 598 от 02.10.2013 на сумму 5 000 000 рублей, N 651 от 04.10.2013 на сумму 1 000 000 рублей (т. 1, л.д. 98).

Должник уведомлен об уступке права требования, что подтверждается уведомлением об уступке права требования от 01.10.2013.

ООО "Трио" обязательства, возникшие вследствие заключения договора цессии, также не исполнил.

ООО "Телеком НК" (ОГРН 1115476015104, ИНН 5404430600) прекратило свою деятельность 28.05.2014.

07.08.2014 между Турутой Максимом Николаевичем (цедент) и Аксененко Евгением Геннадьевичем (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому Турута М.Н. уступает, а Аксененко Е.Г. принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту, возникшие из договора купли-продажи ценных бумаг от 19.06.2012, заключенному с ООО "Трио" (должник). Внесение денежных средств в счет исполнения обязательств по договору подтверждено распиской в получении денежных средств от 07.08.2014 на сумму 15 000 000 рублей (т. 1 л.д. 99). Уведомление об уступке права требования направлено должнику 28.08.2014.

Вместе с тем, обязанности продавца, по рассматриваемому договору, исполнены не были, и не исполнены до настоящего времени.

Истцом Аксененко Е.Г. в адрес ООО "Трио" 17.09.2014 посредством почтовой связи (номер почтового идентификатора 65404176054718) было направлено требование об исполнении обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.06.2012, в котором истец просил ООО "Трио" произвести в пользу Аксененко Е.Г. следующие фактические юридически значимые действия: оформить и подписать все необходимые документы, включая передаточное распоряжение на отчуждение акций в пользу Аксененко Евгения Геннадьевича, а также иные необходимые для внесения записи о переходе прав собственности на акции в реестре акционеров эмитента документы, на следующие акции: 41 обыкновенную именную акцию закрытого акционерного общества "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075)1 (номер государственной регистрации выпуска: 1-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; 1 привилегированную именную акцию ЗАО "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), (номер государственной регистрации выпуска: 2-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 руб.; 12 привилегированных именных акций ЗАО "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), (номер государственной регистрации выпуска: 2-02-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; получить от реестродержателя и передать Аксененко Е.Г. документы, подтверждающие внесение изменений в реестр акционеров, как подтверждающих факт перехода права собственности на ценные бумаги в результате исполнения сделки со стороны ООО "Трио". Также истец просил предоставить копию заключения об оценке стоимости принадлежащего на праве собственности ЗАО "Асторг" объекта недвижимого имущества - здания холодильника, расположенного по адресу: г. Нижневартовск, ул. Ленина, 10П, строение 17.

Однако, указанное требование оставлено без ответа и удовлетворения, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с неисполнением обязательств ООО "Трио" истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются положения, содержащиеся в параграфе "Общие положения о купле-продаже" главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с положениями статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акция относится к виду ценных бумаг.

Согласно абзацу 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии с пунктом з статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 28, 29 Закона N 39-Ф3, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра исполняет распоряжение о проведении операции в реестре либо отказывает в проведении операции в реестре на основании распоряжения зарегистрированного лица.

Положениями п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договоров купли-продажи акций, права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии).

Положения указанной статьи во взаимосвязи с нормами статьи 29 Закона от N 39-ФЗ позволяет сделать вывод, что распоряжение ценными бумагами происходит в момент заключения договора, составление же передаточного распоряжения не является способом передачи бездокументарных ценных бумаг. Передача таких ценных бумаг происходит одновременно с внесением записи в реестре акционеров о правообладателе.

При рассмотрении дела судом установлено, что ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Асторг" осуществляет ООО Специализированный регистратор "Реком" на основании договора N 118 от 15.10.2012 и акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Асторг" от 19.10.2012.

Регистратором в материалы дела была предоставлена информация, согласно которой ценные бумаги, принадлежащие ООО "Трио" обременены залогом в пользу ООО КБ "Алтайкапиталбанк".

Из материалов дела усматривается, что 24.08.2011 между ООО КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "Трио" были заключены договоры залога ценных бумаг N Г89/240811-3 и N Г32/290311-5.

Согласно условиям договора залога N Г32/290311-5, в целях обеспечения кредитного договора N Г32/290311 от 29.03.2011, заключенного между ООО КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "Даниэль.РУ", в залог были переданы ценные бумаги, принадлежащие ООО "Трио", эмитента ЗАО "Асторг", в следующем количестве: акция привилегированная именная (выпуск 2) - 24 штуки; акция привилегированная именная (выпуск 1) - 2 штуки; акция обыкновенная именная (выпуск 1) - 82 штуки. Срок исполнения обязательств по кредитному договору N Г32/290311, с учетом дополнительного соглашения от 28.03.2014, устанавливался 04.04.2014.

Согласно условиям договора залога N Г89/240811-3, в целях обеспечения кредитного договора N Г89/240811 от 24.08.2011, заключенного между ООО КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "Даниэль.РУ", в залог были переданы ценные бумаги, принадлежащие ООО "Трио", эмитента ЗАО "Асторг", в следующем количестве: акция привилегированная именная (выпуск 2) - 24 штуки; акция привилегированная именная (выпуск 1) - 2 штуки; акция обыкновенная именная (выпуск 1) - 82 штуки. Срок исполнения обязательств по кредитному договору N Г89/240811, с учетом дополнительного соглашения от 16.08.2012, устанавливался 23.08.2013.

При оформлении залоговой сделки, ООО КБ "Алтайкапиталбанк" была запрошена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно предоставленной выписке исх. 2685/111а от 17.08.2011, предлагаемые в залог ценные бумаги являлись собственностью ООО "Трио" и не были обременены правами третьих лиц. Сведения о залоге акций были в установленном законом и правилами ведения реестра порядке, внесены в реестр владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в момента заключения договоров о залоге), если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. В соответствии с пунктом 3 договоров залога, отчуждение предмета залога либо распоряжение имуществом иным образом не допускается.

Соответственно, ООО "Трио" не имело права отчуждать ценные бумаги в пользу ООО "Телеком-НК" по договору купли продажи ценных бумаг от 19.06.2012, так как это прямо запрещено условиями договоров о залоге. Кроме того, залогодатель ООО "Трио" не уведомляло и не согласовывало с ООО КБ "Алтайкапиталбанк" условия продажи ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в момента заключения договоров о залоге), в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Соответственно, в сложившейся ситуации ООО КБ "Алтайкапиталбанк" является добросовестным залогодержателем.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Кодекса), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Истец пояснил, что при приобретении ценных бумаг не имел возможности в установленном законом порядке получить информацию обо всех обременениях ценных бумаг, ему стало известно об обременениях ценных бумаг в процессе рассмотрения данного спора.

21.03.2014, между ООО КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "Трио", был заключен Договор залога ценных бумаг N Г23/210314-04. Согласно условиям договора залога N Г23/210314-04, в целях обеспечения кредитного договора N Г23/210314 от 21.03.2014, заключенного между ООО КБ "Алтайкапиталбанк" и ООО "Даниэль.РУ", в залог были переданы ценные бумаги, принадлежащие ООО "Трио", эмитента ЗАО "Асторг", в следующем количестве: акция привилегированная именная (выпуск 2) - 24 штуки; акция привилегированная именная (выпуск 1) - 2 штуки; акция обыкновенная именная (выпуск 1) - 82 штуки. Срок исполнения обязательств по кредитному договору N Г23/210314, устанавливается 17.03.2017.

При заключении договора залога, ООО КБ "Алтайкапиталбанк", для удостоверения права распоряжаться ценными бумагами, также были запрошены документы, подтверждающие права ООО "Трио" на ценные бумаги. Согласно предоставленному реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 19.03.2014, собственником акций являлось ООО "Трио". О каких-либо правопритязаниях Аксененко Е.Г., ООО КБ "Алтайкапиталбанк" известно не было. Залог был зарегистрирован в системе ведения владельцев именных ценных бумаг.

Вместе с тем, факт отчуждения заложенного имущества без согласия залогодержателя не свидетельствует о ничтожности сделки по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В случае отчуждения обремененного залогом имущества третьему лицу, последнее становится на место прежнего залогодателя и, в случае неисполнения обеспеченного залогом обязательства, на предмет залога обращается взыскание по общим правилам.

После подписания договоров купли-продажи ООО "Трио" во исполнение договора купли-продажи ценных бумаг должно было обеспечить передачу акций путем подписания передаточных распоряжений. Однако, своих обязательств не исполнило. В результате указанного бездействия со стороны ответчика ООО "Трио" первоначальный кредитор, исполнив принятые им по договору обязательства в части оплаты за приобретаемые акции, остался лишенным возможности вступить во владение приобретенными акциями. ООО "Трио" передаточные распоряжения не были подписаны и позднее.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно положениям, введенным Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в законную силу 01.10.2013 изложена в новой редакции глава 7 Гражданского кодекса Российской Федерации "Ценные бумаги". Введена, в том числе новая статья 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая разъясняет порядок защиты прав приобретателя акций при уклонении продавца от исполнения обязательств.

Согласно статье 149.2. Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В силу пункта 2 указанной статьи права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Согласно пунктом 2 статьи з Федерального закона, от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел з раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Хотя и очевидно, что в данном случае правоотношения сторон возникли в момент подписания договоров купли-продажи 19.06.2012, то есть до вступления в силу Закона N 142-ФЗ, вместе с тем, общий подход, заложенный нормой статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, имел место и ранее (до 01.10.2013). В рассматриваемой ситуации возможно провести аналогию со случаями, когда для перехода прав по сделке закон требует совершения дополнительных юридических действий, однако вторая сторона, от которой они зависят, необоснованно уклоняется от этого (п. 2 ст. 165, п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Согласно пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.03.2013 N ВАС-3120/13 по делу N А27-7911/2012, исходя из содержания статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащей применению к рассматриваемым отношениям по аналогии закона, в случае неисполнения обязательства передать акции в собственность кредитору, последний вправе требовать отобрания этих акций у должника и передачи их ему на предусмотренных обязательством условиях.

Переход прав на акции связан с наличием передаточного распоряжения, в данной ситуации такие распоряжения ответчиком - ООО "Трио" не выдавались, таким образом, с учетом положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии исполненного договора купли-продажи ценных бумаг, держателю реестра надлежит внести запись о переходе права собственности от ООО "Трио" к Аксененко Е.Г. и зачислить акции на лицевой счет Аксененко Евгения Геннадьевича.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 168 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью специализированный регистратор "Реком" (ОГРН 1073128002056 ИНН 3128060841), г. Старый Оскол Белгородской области, внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности от общества с ограниченной ответственностью "Трио" (ОГРН 1062222041397, ИНН 2222060519), город Барнаул Алтайского края, к Аксененко Евгению Геннадьевичу, поселок Загадное Новокузнецкого района Кемеровской области, на ценные бумаги: 41 обыкновенную именную акцию ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 1-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая; 1 привилегированную именную акцию ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 2-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей; 12 привилегированных именных акций ЗАО "АСторг" (номер государственной регистрации выпуска: 2-02-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Обязать общество с ограниченной ответственностью специализированный регистратор "Реком" (ОГРН 1073128002056 ИНН 3128060841), г. Старый Оскол Белгородской области, списать с лицевого счета ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Трио" (ОГРН 1062222041397, ИНН 2222060519), город Барнаул Алтайского края и зачислить на лицевой счет Аксененко Евгения Геннадьевича, поселок Загадное Новокузнецкого района Кемеровской области, отразив данные операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югра, следующие ценные бумаги: 41 обыкновенную именную акцию закрытого акционерного общества "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югра, (номер государственной регистрации выпуска: 1-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая; 1 привилегированную именную акцию закрытого акционерного общества "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югра, (номер государственной регистрации выпуска: 2-01-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей; 12 привилегированных именных акций закрытого акционерного общества "Асторг" (ОГРН 1028600943700, ИНН 8603076075), город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югра, (номер государственной регистрации выпуска: 2-02-00868-N) номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью специализированный регистратор "Реком" (ОГРН 1073128002056 ИНН 3128060841), г. Старый Оскол Белгородской области, в пользу Аксененко Евгения Геннадьевича, поселок Загадное Новокузнецкого района Кемеровской области, 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трио" (ОГРН 1062222041397, ИНН 2222060519), город Барнаул Алтайского края, в пользу Аксененко Евгения Геннадьевича, поселок Загадное Новокузнецкого района Кемеровской области, 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья

В.М.ТУРЛЮК

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 декабря 2015 г. по делу N А40-95512/2015-34-748

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2015 г.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2015 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ратниковой С.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Энергоинвест" (ОГРН 1158901000290)

к ответчику Кононовой Елене Витальевне, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО энергетики электрификации "Передвижная энергетика" (ОГРН 1027700465418)

об обязании Кононовой Елены Витальевны совершить действия по регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.01.2011 г. б/ N на акции обыкновенные бездокументарные ОАО энергетики и электрификации "Передвижная энергетика" в количестве 19 900 штук (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02859-А) на ООО "Энергоинвест" путем предоставления регистратору ОАО "Регистратор P.O.СТ." распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг, а также иные необходимые документы, связанные с внесение записи о переходе прав собственности на ценные бумаги;

об обязании Кононовой Елены Витальевны совершить действия по регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.01.2011 г. б/ N на акции привилегированные ОАО энергетики и электрификации "Передвижная энергетика" в количестве 3 550 штук (государственный регистрационный номер выпуска - 2-01-02859-А) на ООО "Энергоинвест" путем предоставления регистратору ОАО "Регистратор Р.О.СТ." распоряжения о совершении операции по списанию/зачислению ценных бумаг, а также иные необходимые документы, связанные с внесение записи о переходе прав собственности на ценные бумаги;

об обязании ОАО "Регистратор Р.О.СТ.", ОАО энергетики и электрификации "Передвижная энергетика" провести регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.01.2011 г. б/ N на акции обыкновенные бездокументарные ОАО энергетики и электрификации "Передвижная энергетика" в количестве 19 900 штук (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02859-А) на ООО "Энергоинвест";

об обязании ОАО "Регистратор Р.О.СТ.", ОАО энергетики и электрификации "Передвижная энергетика" провести регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.01.2011 г. б/ N на акции привилегированные ОАО энергетики и электрификации "Передвижная энергетика" в количестве 3 550 штук (государственный регистрационный номер выпуска - 2-01-02859-А) на ООО "Энергоинвест",

при участии:

от истца - не явился, извещен.

от ответчиков:

от Кононовой Е.В. - не явился, извещен.

от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - Шацкая О.С. по дов. N 1509 от 29.12.2014 г.

от ОАО энергетики электрификации "Передвижная энергетика" - Кукленко А.А. по дов. N 06/112-15 от 10.08.2015 г.