ПРИЛОЖЕНИЕ 7 ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

Часть А Имущество в собственности Общества

1.НЕДВИЖИМОЕ ИМУЩЕСТВО

[●]

2.ДВИЖИМОЕ ИМУЩЕСТВО

[●]

Часть Б Имущество, которым Общество владеет на праве аренды, лизинга

[●]

58

ПРИЛОЖЕНИЕ 8

ФОРМУЛА РАСЧЕТА ЦЕНЫ ДОЛИ УЧАСТНИКА 2 И/ИЛИ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ДОЛИ

Для целей пунктов 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), цена Доли Участника 2 и/или Дополнительной Доли (в зависимости от ситуации) рассчитывается Участником 1по следующей формуле:

Д*(6,25 * Х – ЧЗ), где:

Д – (i) для целей пункта 14.2(а), означает Долю Участника 2, выраженную десятичной дробью; (ii) для целей пункта 14.2(б), означает долю в уставном капитале Общества, выраженную десятичной дробью и равную сумме Доли Участника 2 и Дополнительной Доли; и (iii) для целей пункта 15.2(б), означает Дополнительную Долю, выраженную десятичной дробью;

Х – EBITDA Общества за финансовый год, предшествующий предъявлению соответствующего требования Участника 1 или Участника 2 (в зависимости от ситуации) Финансовый год Общества означает календарный года, начинающийся 1 января и завершающийся 31 декабря; и

ЧЗ – Чистая задолженность Общества за финансовый год, предшествующий предъявлению соответствующего требования Участника 1 или Участника 2 (в зависимости от ситуации), рассчитанная следующим образом:

(а)«Чистая Задолженность» означает:

(i)Чистый Долг Общества на дату передачи долей участия в уставном капитале Общества / выплаты денежной суммы в соответствии с пунктами 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), соответственно;

(ii)МИНУС Корректировка Чистого Оборотного Капитала (ЧОК), если это положительное число; либо

59

(iii)ПЛЮС Корректировка Чистого Оборотного Капитала (ЧОК), если это отрицательное число

(б)«Чистый Долг» означает:

(i) Сумму Финансовой Задолженности на дату передачи долей участия в уставном капитале Общества / выплаты денежной суммы в соответствии с пунктами 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), соответственно,

(ii)За вычетом суммы Денежных средств и их эквивалентов на дату передачи долей участия в уставном капитале Общества / выплаты денежной суммы в соответствии с пунктами 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), соответственно

(в)«Финансовая Задолженность» означает:

(i)Все суммы задолженности, подлежащие уплате Обществом не погашенные на дату передачи долей участия в уставном капитале Общества / выплаты денежной суммы в соответствии с пунктами 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), соответственно, по договорам кредитов и займов (включая любые виды кредитов и займов), овердрафтов, облигаций, векселей, других ценных бумаг и всех других

аналогичных инструментов, задолженность по финансовому лизингу в соответствии с законодательством Российской Федерации или задолженность по любым прочим операциям представляющим заемные средства от третьих лиц, а также суммы, причитающиеся к уплате по поручительствам, гарантиям и любым другим формам обеспечения, выданным от имени Общества;

(ii)Все суммы, начисленные, но не уплаченные по состоянию на дату передачи долей участия в уставном капитале Общества / выплаты денежной суммы в соответствии с пунктами 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), соответственно, в отношении процентов, сборов любого рода, расходов и издержек в отношении какой-либо задолженности, которая определена выше

(iii)За вычетом дисконта, относящегося к приобретению Участником 1 задолженности Общества перед

Банками по договорам переуступки, при условии учета и фактического наличия на дату передачи долей участия в уставном капитале Общества / выплаты денежной суммы в соответствии с

60

пунктами 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), соответственно, финансовой задолженности Общества перед Участником 1, первоначально переуступленной Кредиторами

(г)«Денежные средства и их эквиваленты» означает денежные средства на счетах Общества, а также любые другие высоколиквидные инструменты Общества легко конвертируемые в определенную сумму денежных средств, со сроком погашения не более три месяца

(д) «Корректировка Чистого Оборотного Капитала» означает величину текущих активов Общества на дату передачи долей участия в уставном капитале Общества / выплаты денежной суммы в соответствии с пунктами 14.2(а), 14.2(б) и 15.2(б), соответственно, под которыми понимаются оборотные активы Общества, возникающие в связи с его производственной (операционной) деятельностью и имеющие срок обращения менее года, включая запасы за вычетом резерва по нереализуемым и устаревшим запасам, дебиторскую задолженность покупателей за вычетом резерва по сомнительным долгам и прочие оборотные активы Общества, используемые в текущей деятельности, от которых в будущем ожидается получение экономической выгоды за вычетом величины краткосрочных обязательств, под которыми понимаются обязательства Общества, возникающие в связи с его производственной (операционной) деятельностью и

61

ПРИЛОЖЕНИЕ 9

УСЛОВИЯ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ

Договор поставки должен быть заключен на следующих условиях:

•объем первой поставки (со сроком поставки в [●] 2015 года по ценам, действовавшим в [●] 2015 года) согласно заявке Общества составит [●] тонн, при этом, отгрузка сырья начнется в срок не позднее следующего календарного дня с Даты Сделки, при этом, объем первой заявки Общества не повлияет на объем следующей заявки на поставку сырья в [●] 2015 года, осуществляемой по ценам [●] 2015 года;

•объем поставок по договору – согласно заявкам Общества, в пределах [●] тн. ежемесячно;

•срок действия – до [●] 2018 г. включительно;

•договор должен предусматривать беспроцентную отсрочку платежа, равную:

120 календарным дням – с момента заключения договора поставки и до [●] 2016 г. (включительно); и

90 календарным дням – с [●] 2016 г. до [●] 2018 г. (включительно).

62

ПРИЛОЖЕНИЕ 10

СВЕДЕНИЯ О ЗАДОЛЖЕННОСТИ ОБЩЕСТВА ПЕРЕД [●]

63