(в) принятие ответственности Передающей стороной, за исключением стандартной ответственности за достоверность стандартных гарантий в отношении Доли и отдельных аспектов бизнеса Общества, а также обязательств о компенсации (о возмещении убытков); и

(г)положения об эскроу, удержании и использовании подобных конструкций после даты передачи Доли в отношении более чем [●]% ([●] процентов) покупной цены.

Общество13.9 не обладает преимущественным правом покупки Доли.

13.10 Для целей пункта 13.8 Стороны обязуются соблюдать следующую процедуру реализации преимущественного права:

(а) Передающая сторона обязана известить в письменной форме об этом Остающуюся сторону и само Общество путем направления через Общество за свой счёт оферты, адресованной Остающейся стороне и содержащей информацию о Предполагаемом приобретателе, указание цены и других условий продажи («Оферта о продаже»);

(б)Стороны обязуются обеспечить направление Обществом Оферты о продаже Остающейся стороне в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения Обществом Оферты о продаже;

(в)Остающаяся сторона вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Доли в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения ею Оферты о продаже («Период принятия»). В течение Периода принятия Передающая сторона обязуется воздержаться от любой передачи своей Доли каким- либо Третьим лицам;

(г)преимущественное право покупки Доли у Остающейся стороны прекращается в наиболее раннюю из следующих дат:

18

(i)в дату представления Обществу Остающейся стороной составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом и Законом; или

(ii)в дату истечения Периода принятия; и

(д)заявление Остающейся стороны об отказе от использования преимущественного права покупки Доли должно поступить в Общество до истечения Периода принятия; подлинность подписи на таком заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

13.11 Если в течение Периода принятия Остающаяся сторона не воспользуется преимущественным правом покупки Доли в соответствии с пунктом 13.10(в), Доля Передающей стороны может быть продана Предполагаемому приобретателю по цене, которая будет не ниже установленной в Оферте о продаже для Остающейся стороны цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и Остающейся стороне в Оферте о продаже (с учетом положений пункта 13.8 выше относительно содержания таких условий).

Право присоединиться к продаже Доли

13.12 Если Остающейся стороной является Участник 2, то вместе с заявлением Остающейся стороны об отказе от использования преимущественного права покупки Доли Участник 2 вправе направить Предполагаемому приобретателю оферту на покупку всей Доли Участника 2 на тех же условиях, на которых Участник 1 отчуждает свою Долю Предполагаемому приобретателю, в том числе, по той же цене из расчета за [●]% доли в уставном капитале Общества, по которой Предполагаемый приобретатель планирует приобрести Долю Участника 1, с учётом требований пункта 13.8 в части условий продажи. Такая оферта должна быть открытой для принятия Предполагаемым приобретателем в течение 30 (тридцати) календарных дней, в течение которых Участник 1 обязуется воздержаться от любой передачи своей Доли. Если такая оферта не будет акцептована Предполагаемым приобретателем в течение 30 (тридцати) календарных дней, то Участник 1 не вправе осуществлять отчуждение своей Доли Предполагаемому приобретателю.

19

13.13 Если в течение Периода принятия Участник 2 не воспользуется правом присоединиться к продаже Доли в соответствии с пунктом 13.12, Доля Участника 1 может быть продана Предполагаемому приобретателю по цене, которая будет не ниже установленной в Оферте о продаже для Участника 2 цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и Участнику 2 в Оферте о продаже.

Присоединение к Договору покупателем Доли

13.14 В случае продажи Передающей стороной своей Доли Третьему лицу в соответствии с условиями настоящего Договора (за исключением случая реализации права Участника 2 присоединиться к продаже Доли в соответствии с пунктом 13.12) Передающая сторона обязуется воздерживаться от продажи Доли до тех пор пока:

(а) все права Передающей стороны по настоящему Договору не будут надлежащим образом уступлены и все её обязательства (долг) по настоящему Договору не будут надлежащим образом переведены на Третье лицо, приобретающее Долю, в результате чего такое Третье лицо должно полностью заменить в настоящем Договоре Передающую сторону; и

(б)все такие права и обязанности вступают в силу в отношении Третьего лица, приобретающего Долю, с момента перехода к нему прав на продаваемую Долю.

Продажа Доли

13.15 С учётом положений пункта 13.17 и если Стороны не согласуют письменно иную дату, отчуждение Доли и её передача должны быть осуществлены на 15 (пятнадцатый) Рабочий день после даты (1) реализации преимущественного права покупки Доли в соответствии с пунктом 13.10(в), (2) прекращения преимущественного права в соответствии с пунктом 13.10(г) и нереализации права присоединиться к продаже

Доли в соответствии с пунктом 13.12, (3) акцепта Предполагаемого приобретателя в соответствии с пунктом 13.12 или (4) акцепта любой Оферты, путём заключения (нотариального удостоверения) договора купли-

продажи Доли (или в ином порядке, предусмотренном действующим на момент такой продажи

20

законодательством). Стороны признают и соглашаются, что такой договор купли-продажи Доли является для целей параграфа 3 пункта 11 статьи 21 Закона (в редакции, действующей на дату заключения настоящего Договора) сделкой, направленной на отчуждение Доли, обязательство совершить которую предусмотрено настоящей статьёй.

13.16Для целей передачи Доли каждая из Сторон в дату, определённую согласно пунктам 13.15 и 13.17, должна явиться к нотариусу, указанному Участником 1 (или Участником 2, если Участник 1 не направил Участнику 2 Сообщение об избрании нотариуса за 5 (пять) Рабочих дней до предполагаемой даты перехода Доли, если иной срок не был письменно согласован Сторонами), к 10 ч. 00 мин. по московскому времени (если Стороны не согласуют письменно иное время). При этом, уполномоченные представители каждой из Сторон должны иметь при себе документы и совершить все действия, являющиеся необходимыми по действующему законодательству для передачи Доли, в частности, заключить договор купли-продажи и (если применимо) подписать заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

13.17Если сделка по продаже Доли требует получения Регулятивных одобрений:

(а)указанный в пункте 13.15 срок в 15 (пятнадцать) Рабочих дней исчисляется с момента получения последнего из таких Регулятивных одобрений; и

(б) Стороны обязуются предпринимать все необходимые действия согласно применимому законодательству для получения таких Регулятивных одобрений, в том числе подавать ходатайства, необходимые для их получения, предоставлять по просьбе другой Стороны любые необходимые документы и информацию для подачи другой Стороной таких ходатайств, в срок, не превышающий 7 (семи) Рабочих дней с момента получения соответствующего запроса, а также предоставлять информацию по запросу Государственных органов, в срок, не превышающий 7 (семи) Рабочих дней с момента получения соответствующего запроса, если более короткий срок не предусмотрен в таком запросе.

21

13.18 В случае, если сделка по продаже Доли требует получения Регулятивных одобрений, и:

(а) такие Регулятивные одобрения не получены в течение 6 (шести) календарных месяцев с даты (1) реализации преимущественного права покупки Доли в соответствии с пунктом 13.10(в), (2) прекращения преимущественного права в соответствии с пунктом 13.10(г) и нереализации права присоединиться к продаже Доли в соответствии с пунктом 13.12, (3) акцепта Предполагаемого приобретателя в соответствии

с пунктом 13.12 или (4) акцепта любой Оферты; или

(б)в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты получения Регулятивного одобрения, содержащего какие-либо условия для приобретения Доли, Остающаяся сторона (Сторона, которая подавала соответствующее ходатайство) уведомила Передающую сторону, что указанные в Регулятивном одобрении условия являются неприемлемыми для Остающейся стороны (Стороны, которая подавала соответствующее ходатайство) (по её собственному усмотрению),

то (1) Передающая сторона вправе единожды заменить Предполагаемого приобретателя и запросить получение Регулятивных одобрений повторно или, в зависимости от обстоятельств, Остающаяся сторона (Сторона, которая подавала соответствующее ходатайство) вправе единожды заменить себя на иное лицо и запросить получение Регуляторных одобрений повторно; и (2) Передающая сторона обязуется воздержаться от передачи Доли Предполагаемому приобретателю, если не будет получено повторное Регулятивное одобрение.

13.19Во избежание сомнений, для целей пунктов 13.17 и 13.18 под получением Регулятивного одобрения следует понимать получение Сторонами текста Регулятивного одобрения, содержащего (если применимо) все условия, на которых оно выдано.

13.20Не позднее 5 (пяти) Рабочих дней с даты завершения сделки по продаже Доли Предполагаемому приобретателю Передающая сторона обязана предоставить Остающейся стороне документы и информацию, подтверждающие завершение Предполагаемой передачи Доли Предполагаемому приобретателю, на условиях не более выгодных для Предполагаемого приобретателя, чем те, которые были указаны в Оферте о продаже.

22

13.21 Оплата цены Доли, продаваемой в соответствии с пунктами 13.10 и 13.12 и статьями 14 и 15, осуществляется покупателем Доли в дату нотариального удостоверения сделки, определяемой в соответствии с пунктами 13.15 и 13.17, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, который продавец должен не позднее чем за 3 (три) Рабочих дня до предполагаемой даты перехода Доли сообщить покупателю в письменной форме путём письменного уведомления покупателя.

Переход Доли Участника 2 к Наследнику Участника 2

13.22 Переход Доли Участника 2 в порядке наследования возможен только с предварительного письменного согласия Участника 1. Участник 1 обязуется дать согласие на переход Доли Участника 2 к Наследнику Участника 2, если Наследник Участника 2 присоединится к настоящему Договору, приняв на себя все соответствующие права и обязательства Участника 2.

14.ПРАВО (ОПЦИОН) УЧАСТНИКА 1 НА ПОКУПКУ

14.1Участник 2 настоящим делает Участнику 1 безотзывное предложение (безотзывную оферту) о заключении договора купли-продажи Доли Участника 2 и Дополнительной Доли по цене и на условиях, изложенных в настоящей статье 14 и в пункте 17.1, а также соответствующих требованиям, изложенным в подпунктах (а) – (г) пункта 13.8.

14.2Участник 1 вправе (но не обязан) направить Участнику 2 уведомление о покупке Доли Участника 2 и/или Дополнительной Доли (в зависимости от обстоятельств):

(а)в случае, если право Участника 2 в соответствии со статьей 15:

(i)не было реализовано; или

(ii)было реализовано посредством уплаты денежной компенсации в соответствии с пунктом 15.2(б),

23

(б)в случае, если в соответствии со статьей 15 Участнику 2 будет передана Дополнительная Доля – Доля Участника 2 и Дополнительная Доля приобретаются Участником 1 по цене, рассчитанной по формуле, приведенной в Приложении 8;

(в)в случае, если проводимые Участником 1 в соответствии с пунктом 9.2 проверки, выявляют недостижение показателем EBITDA Общества плановых значений в соответствии с Планом в течение двух периодов проверки подряд, Доля Участника 2 приобретается Участником 1 [по цене, определенной независимыми оценщиками, назначенными Участником 1]2;

(г) в случае Смены контроля в отношении Аффилированного лица Участника 2 (за исключением случая одновременного перехода Контроля над Аффилированным лицом Участника 2 к Наследнику Участника 2 и перехода Доли Участника 2 к Наследнику Участника 2 в порядке универсального правопреемства, в соответствии с пунктом 13.22 выше), которому были переданы Доля Участника 2 и/или Дополнительная Доля в соответствии с условиями настоящего Договора, Доля Участника 2 и/или Дополнительная Доля приобретаются за [●] ([●]) рублей.

14.3 В случае недостижение показателем EBITDA Общества плановых значений в соответствии с Планом в течение двух периодов подряд, для предъявления Участником 1 Участнику 2 уведомления о покупке в соответствии с пунктом 14.2(в), факт недостижение показателем EBITDA Общества плановых значений в соответствии с Планом должен быть подтвержден письменным отчетом Независимого аудитора, привлеченного Участником 1.

2 Требуется подтверждение [●]

24

14.4Участник 2 обязуется исполнить свое обязательство по продаже принадлежащих ему Долей, в соответствии с настоящей статьей 14, в течение 1 (одного) месяца с момента получения соответствующего требования Участника 1, при условии получения всех необходимых Регулятивных одобрений (если применимо).

14.5Если исполнение обязательств Участника 2 о продаже принадлежащих ему Долей, в соответствии с настоящей статьей 14, требует получения Регулятивных одобрений, к отношениям Сторон, предусмотренным настоящей статьей 14, также применяются положения пунктов 13.17-13.19. При этом ссылки в пунктах 13.17-

13.19 на Остающуюся сторону или Передающую сторону должны читаться как ссылки на Участника 1 или Участника 2, в зависимости от обстоятельств.

15.ПРАВО (ОПЦИОН) УЧАСТНИКА 2 НА ПОКУПКУ

15.1Участник 1 настоящим делает Участнику 2 безотзывное предложение (безотзывную оферту) о заключении договора купли-продажи части Доли Участника 1 в размере [●]% уставного капитала Общества («Дополнительная Доля») по цене и на условиях, изложенных в настоящей статье 15 и в пункте 17.1, а также соответствующих требованиям, изложенным в подпунктах (а) – (г) пункта 13.8.

15.2В случае достижения показателем EBITDA Общества целевого показателя в соответствии с пунктом 9.1 (в течение [●] лет с Даты Сделки), Участник 2 вправе (но не обязан) в течение [●] месяца с даты достижения указанного выше целевого показателя направить Участнику 1 уведомление о:

(а) передаче Участнику 2 (или назначенному им аффилированному лицу Участника 2, при условии, что до передачи Дополнительной Доли такому лицу будут переданы все соответствующие права и обязательства Участника 2 по настоящему Договору, а также Доля Участника 2) Дополнительной Доли за [●] ([●]) рублей; или

(б)необходимости уплаты Участнику 2 (или назначенному им аффилированному лицу Участника 2, при

условии, что до выплаты такому лицу будут переданы все соответствующие права и обязательства

25

Участника 2 по настоящему Договору, а также Доля Участника 2) Участником 1 суммы, рассчитанной по формуле, приведенной в Приложении 8.

15.3Для предъявления Участником 2 Участнику 1 уведомления в соответствии с пунктом 15.2, факт достижения показателем EBITDA Общества целевого показателя в соответствии с пунктом 9.1 должен быть подтвержден письменным отчетом Независимого аудитора, привлеченного Участником 2.

15.4В случае предъявления Участником 2 Участнику 1 уведомления в соответствии с пунктом 15.2, Участник 1 самостоятельно выбирает способ исполнения своего обязательства путем:

(а)передачи Участнику 2 (или назначенному им аффилированному лицу Участника 2, при условии, что до передачи Дополнительной Доли такому лицу будут переданы все соответствующие права и обязательства Участника 2 по настоящему Договору, а также Доля Участника 2) Дополнительной Доли в соответствии с пунктом 15.2(а); или

(б)выплаты Участнику 2 (или назначенному им аффилированному лицу) денежной суммы, рассчитанной в соответствии с пунктом 15.2(б).

Участник 1 обязуется исполнить свое обязательство одним из указанных выше способов в течение 1 (одного) месяца с момента получения соответствующего требования Участника 2, при условии получения всех необходимых Регулятивных одобрений (если применимо).

15.5 Если исполнение обязательств Участника 1 о продаже принадлежащих ему Долей, в соответствии с настоящей статьей 15, требует получения Регулятивных одобрений, к отношениям Сторон, предусмотренным

26

16.ПРАВО (ОПЦИОН) УЧАСТНИКА 2 НА ПРОДАЖУ

16.1 Участник 1 настоящим делает Участнику 2 безотзывное предложение (безотзывную оферту) о заключении договора купли-продажи Доли Участника 2 по цене и на условиях, изложенных в настоящей статье 16 и в пункте 17.1, а также соответствующих требованиям, изложенным в подпунктах (а) – (г) пункта 13.8.

16.2В случае достижения Обществом на любую дату после Даты Сделки и до [●] (нарастающим итогом) уровня показателя EBITDA, соответствующего рублевому эквиваленту [●] долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату достижения Обществом показателей EBITDA указанного выше уровня, в течение 1 (одного) месяца с даты достижения указанного выше показателя Участник 2 вправе (но не обязан) направить Участнику 1 уведомление о покупке у него Доли Участника 2 по цене в рублях, эквивалентной [●] долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты.

16.3Для предъявления Участником 2 Участнику 1 требования в соответствии с пунктом 16.2, факт достижения Обществом соответствующего уровня показателя EBITDA должен быть подтвержден письменным отчетом Независимого аудитора, привлеченного Участником 2.

16.4Участник 1 обязуется исполнить свое обязательство по приобретению Доли Участника 2 в течение 1 (одного) месяца с момента получения соответствующего требования со стороны Участника 2, при условии получения всех необходимых Регулятивных одобрений (если применимо).

16.5Если исполнение обязательств Участника 1 по покупке Долей, принадлежащих Участнику 2, в соответствии с настоящей статьей 16, требует получения Регулятивных одобрений, к отношениям Сторон, предусмотренным настоящей статьей 16, также применяются положения пунктов 13.17-13.19. При этом ссылки в пунктах 13.17-13.19 на Остающуюся сторону или Передающую сторону должны читаться как ссылки на Участника 1 или Участника 2, в зависимости от обстоятельств.

27