[●]
И
[●]
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР
В ОТНОШЕНИИ [●]
[●] 2016 года
СОДЕРЖАНИЕ
СТАТЬЯ |
СТРАНИЦА |
1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ 2
2.ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ. ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ СТОРОН 2
3.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2
4.ФИНАНСИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА 3
5.УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
4
6.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ 6
7.СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 7
8.ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР 11
9.ПЛАН ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА 13
10.РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
14
11.РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ 14
12.СМЕНА КОНТРОЛЯ
18.ЛИЧНАЯ ГАРАНТИЯ 29
19. |
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ |
|
|
|
СТОРОН |
|
|
29 |
|
|
|
|
|
20. |
ЗАПРЕТ |
УСТУПКИ |
ПРАВ |
И |
ПЕРЕВОДА |
ДОЛГА |
|
30 |
|
|
|
|
|
21. |
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ |
|
|
|
|
|
|
30 |
|
|
|
|
|
22. |
ПУБЛИЧНЫЕ |
|
|
|
|
ЗАЯВЛЕНИЯ |
|
33 |
|
|
|
|
|
23. |
НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ |
|
|
|
|
|
|
33 |
|
|
|
|
|
24. |
РАСХОДЫ |
|
|
|
|
|
|
33 |
|
|
|
|
|
25. |
СООБЩЕНИЯ |
|
|
|
|
|
|
33 |
|
|
|
|
|
26. |
УРЕГУЛИРОВАНИЕ |
|
|
|
СПОРОВ |
|
|
37 |
|
|
|
|
|
27. |
ПРИМЕНИМОЕ |
|
|
|
|
ПРАВО |
|
37 |
|
|
|
|
|
28. |
ИЗМЕНЕНИЕ |
И |
|
ПРЕКРАЩЕНИЕ |
|
ДОГОВОРА |
|
37 |
|
|
|
|
|
29. |
ПОЛНЫЙ |
|
ОБЪЁМ |
|
ДОГОВОРЕННОСТЕЙ |
|
|
38 |
|
|
|
|
|
30. |
ЭКЗЕМПЛЯРЫ, |
ПОДПИСАНИЕ |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|||
38 |
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ |
|
|
|
||
ПРИЛОЖЕНИЕ 8 |
ФОРМУЛА РАСЧЕТА ЦЕНЫ ДОЛИ УЧАСТНИКА 2 И/ИЛИ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ДОЛИ59 |
|
ПРИЛОЖЕНИЕ 9 |
УСЛОВИЯ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ |
62 |
ПРИЛОЖЕНИЕ 10 СВЕДЕНИЯ О ЗАДОЛЖЕННОСТИ ОБЩЕСТВА ПЕРЕД [●] |
63 |
|
3
НАСТОЯЩИЙ КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР («Договор») заключен [●] 2017 года
МЕЖДУ
(1)[●], юридическим лицом зарегистрированным в соответствии с законодательством [●] за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [●] («Участник 1»), с одной стороны; и
(2)[●] («Участник 2»), с другой стороны, каждая из которых в дальнейшем по отдельности именуется
«Сторона», а совместно «Стороны».
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО
(А)[●] 2017 года («Дата Сделки») Участник 1 и Компания [●], юридическое лицо зарегистрированное в соответствии с законодательством [●] за номером [●], с местом нахождения по адресу: [●], заключили договор купли-продажи доли («Договор Купли-Продажи»), в результате исполнения которого Участник 1 является собственником доли в размере [●] уставного капитала Общества («Доля Участника 1»), наряду с Участником 2, который является собственником доли в размере [●] уставного капитала Общества («Доля Участника 2»); и
(Б)Стороны планируют осуществление совместного участия в Обществе и управление им,
СТОРОНЫ ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
1.ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ
Термины, употребляемые в настоящем Договоре (включая его преамбулу выше) с заглавной буквы, имеют значения, определённые для них в пункте 1 Приложения 1. Настоящий Договор подлежит толкованию в соответствии с принципами, указанными в пункте 2 Приложения 1.
2.ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ. ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ СТОРОН
Настоящий Договор вступает в силу в дату его подписания. Если Стороны подписывают Договор в разные даты, датой подписания считается день, в который Договор был подписан последней из Сторон.
3.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
3.1В соответствии со статьёй 67.2 Гражданского кодекса, Стороны обязуются:
(а)осуществлять свои корпоративные права и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в частности:
(i)согласованно осуществлять действия по управлению Обществом;
(ii)приобретать или отчуждать принадлежащие им Доли по цене, определяемой в соответствии с настоящим Договором, и при наступлении указанных в настоящем Договоре обстоятельств; и
(iii)воздерживаться от отчуждения принадлежащих им Долей до наступления указанных в настоящем Договоре обстоятельств,
всоответствии с условиями настоящего Договора, и
(б)соблюдать иные обязательства, предусмотренные настоящим Договором.
2
3.2 Настоящий Договор распространяет свое действие на Общество, а также на иные хозяйственные общества, к которым могут перейти Бизнес и производственные активы Общества, перечисленные в Приложении 7, в результате Реструктуризации.
4.ФИНАНСИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА
4.1За исключением случая, указанного в пункте 4.2, ни одна из Сторон не обязана осуществлять дополнительное финансирование Общества.
4.2Участник 1 обязуется обеспечить привлечение на условиях процентного займа денежных средств в размере до [●] ([●]) в целях пополнения оборотного капитала Общества («Заем»).
4.3Условия Займа:
(а)Срок – [●]
года;
(б)
Предоставление Займа – не позднее 7 дней с даты настоящего Договора;
(в)Ставка процента – соответствует сложившимся рыночным условиям в Москве, Московской области и Санкт-Петербурге (Российская Федерация);
(г)Уплата процентов – не ранее, чем через год после получения денежных средств Обществом. Начисление
процентов начинается с даты предоставления Займа; |
3 |
(д) Заем может привлекаться со стороны любых Третьих лиц, включая кредитные организации;
(i)показатели финансово-хозяйственной деятельности Общества отклоняются от Плана свыше значений, указанных в пункте 9.2, по результатам любой проверки, проведенной Участником 1 в соответствии с пунктом 9.2 настоящего Договора и/или займодавцем; или
(ii)отчетность, приложенная к Договору Купли-Продажи, не является верной и существенным образом недостоверно отражает показатели хозяйственной деятельности Общества; или
(iii)Участником 2 нарушены обязательства, предусмотренные параграфом 2.4 Приложения 1 к Договору Купли-Продажи.
(ж)возврат Займа Обществом займодавцу может, в том числе, обеспечиваться поручительством Участника 2;
(з)соглашение о Займе может предусматривать иные условия, согласованные его сторонами.
5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
Первое Общее собрание Общества
5.1 Стороны обязуются не позднее 3 (трех) Рабочих дней с даты настоящего Договора принять на Общем собрании следующие решения:
(а)решение об изменении Устава в соответствии с новой редакцией Устава, согласно пункту 5.2 настоящего Договора;
(б)решение об избрании Совета директоров согласно статье 7 настоящего Договора; и
(в) решение об избрании/подтверждении полномочий Генерального директора Общества согласно статье 8 настоящего Договора,
в Согласованной форме.
4
Устав Общества
5.2 Стороны обязуются не позднее 3 (трех) Рабочих дней с даты настоящего Договора принять решение на Общем собрании о включении в Устав положений, определяющих структуру органов управления Общества и их компетенцию в соответствии с Законом и настоящим Договором. Такая новая редакция Устава должна соответствовать форме, приведённой в Приложении 5.
Структура органов управления Общества
5.3 Управление Обществом осуществляется в соответствии с действующим законодательством и Уставом. Органами управления Общества являются:
(а)Общее собрание;
(б)Совет директоров; и
(в) Генеральный директор.
Руководящие сотрудники Общества
5.4 Участник 1 обязуется, в ходе подготовки к первому заседанию Совета директоров Общества, внести предложение по кандидатам на позиции финансового директора Общества и руководителя службы внутреннего аудита. Стороны обязуются в ходе первого заседания Совета директоров Общества принять все необходимые меры для принятия Советом директоров решения о назначении таких кандидатов на позиции финансового директора и руководителя службы внутреннего аудита Общества. В дальнейшем Стороны обязуются принять все необходимые меры для того, чтобы на позиции финансового директора и руководителя службы внутреннего аудита Общества были назначены лица из числа кандидатов, предложенных Участником 1. При этом Сторонами согласовано, что указанные должности, в зависимости от решения Совета директоров, может занимать одно лицо.
5
5.5Участник 2 обязуется, в ходе подготовки к первому заседанию Совета директоров Общества, предложить кандидатов на позиции руководителей структурных подразделений Общества в сфере продаж и закупок. Стороны обязуются в ходе первого заседания Совета директоров Общества принять все необходимые меры для принятия Советом директоров решения о назначении таких кандидатов на соответствующие позиции. В дальнейшем Стороны обязуются принять все необходимые меры для того, чтобы на позиции руководителей структурных подразделений Общества в сфере продаж и закупок были назначены лица из числа кандидатов, предложенных Участником 2.
5.6Руководители структурных подразделений Общества, избранные в соответствии с пунктом 5.5, вместе с Генеральным директором отвечают, среди прочего, за реализацию Обществом Плана.
Доступ Участника 1 и Участника 2 к документам и информации Общества
5.7 Участник 1 и Участник 2 имеют свободный доступ к документам и информации Общества. Процедура получения соответствующих документов и информации Участником 1 и Участником 2 устанавливается Уставом.
6.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
6.1К компетенции Общего собрания относятся вопросы, перечисленные в Части А Приложения 2.
1.Решения Общего собрания по всем вопросам, за исключением Особых вопросов Общего собрания, принимаются простым большинством голосов Сторон, если иное не предусмотрено Законом.
6.1Решения Общего собрания по Особым вопросам Общего собрания принимаются единогласно Участником 1 и Участником 2. По всем иным вопросам, требующим единогласного решения Сторон в соответствии с Законом или Уставом, Участник 2 обязуется выдать Участнику 1 безотзывную доверенность в Согласованной форме для голосования по таким вопросам по усмотрению Участника 1.
6.2Каждая Сторона имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное её Доле.
6
6.3Каждая Сторона имеет право присутствовать на Общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
6.4Порядок подготовки, созыва и проведения Общего собрания определяется Законом и Уставом. В части, не урегулированной Законом в качестве императивной нормы или Уставом, порядок проведения Общего собрания устанавливается решением Общего собрания.
7.СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Функции и состав Совета директоров
7.1Совет директоров осуществляет общее руководство Обществом и контролирует его хозяйственную деятельность.
7.2Совет директоров состоит из 3 (трех) членов. В течение срока действия настоящего Договора Стороны обязуются осуществлять свои права голоса на Общем собрании таким образом, чтобы в состав Совета директоров входили:
(а)2 (два) члена, избранных из числа кандидатов, предложенных Участником 1; и
(б)1 (один) член, избранный из числа кандидатов, предложенных Участником 2.
7.3 Стороны обязуются в ходе первого Общего собрания, проводимого согласно пункту 5.1, избрать Совет директоров, а также предпринять все необходимые действия для того, чтобы первое заседание Совета директоров состоялось в течение 3 (трех) Рабочих дней с даты первого Общего собрания.
Назначение на должность и освобождение от должности членов Совета директоров
7.4 Совет директоров избирается Общим собранием простым большинством голосов из числа кандидатов, предложенных каждой Стороной, в соответствии с пунктом 7.2. Каждая Сторона обязуется голосовать на любом
7