СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ, ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Предмет Соглашения Акционеров: осуществление прав акционеров/участников определенным образом

На практике Соглашения Акционеров регулируют отношения в связи с российскими хозяйственными обществами (ООО/АО), могут заключаться как напрямую в отношении российских хозяйственных обществ, так и в отношении иностранных холдингов.

Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров

1.Право РФ или иностранное право?

2.Проблема сверхимперативных норм (по п.1 ст.1192 ГК), напр., п.2 ст.1 Закона об АО;

3.Проблема «публичного порядка»;

4.Проблема «личного закона».

Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров (продолжение)

6.Проблема отсутствия иностранного элемента в случае внутрироссийских соглашений;

7.Проблема императивных норм (п.5 ст.1210 ГК – если договор реально связан только с одной страной, то выбор сторонами иностранного права не может затрагивать действие императивных норм этой страны).

Этапы развития российского законодательства о Соглашениях Акционеров

Закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ:

–введение положений о договоре об осуществлении прав участников (п. 3. ст.8 Закона об ООО)

Закон от 3 июня 2009 г. № 115-ФЗ:

–введение положений об акционерном соглашении (ст. 32,1, п.5 ст.69 и др. статьи Закона об АО)

Этапы развития российского законодательства о Соглашениях Акционеров (продолжение)

Закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ:

–продажа доли (ее части) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств или воздержание от отчуждения доли (ее части) до наступления определенных обстоятельств (замена слова «условия» на «обстоятельства» (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

–ограничение договоров об осуществлении прав участников (в части опционных конструкций) от сделок, направленных на переход права на долю (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Основные положения Соглашения Акционеров

1.Хозяйственная деятельность общества;

2.Формирование, компетенция и порядок работы органов управления общества;

3.Распределение прибыли, отчетность;

4.Дополнительное финансирование;

5.Вклады участников/акционеров в уставный капитал;

6.Порядок использования объектов интеллектуальной собственности;

7.Ограничение конкуренции;

Основные положения Соглашения Акционеров (продолжение)

8.Тупиковые ситуации, разрешение тупиковых ситуаций;

9.Порядок отчуждения акций, мораторий на отчуждение акций, опционы «пут» и «колл», обязательная продажа («тэг элон») и принудительная продажа («дрэг элон»);

10.Ликвидация общества (совместного предприятия), порядок распределения имущества после ликвидации;

11.Применимое право и порядок разрешения споров в связи с Соглашением Акционеров.

Хозяйственная деятельность общества

1.Разрешенные виды хозяйственной деятельности;

2.Порядок расширения сферы деятельности общества.