- •ВОПРОСЫ, НА КОТОРЫХ ОБЫЧНО ФОКУСИРУЕТСЯ ВНИМАНИЕ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ КОМПЛЕКСНОЙ ЮРИДИЧЕСКОЙ ПРОВЕРКИ
- •Корпоративные отношения (1/10)
- •Корпоративные отношения (2/10)
- •Корпоративные отношения (3/10)
- •Корпоративные отношения (4/10)
- •Корпоративные отношения (5/10)
- •Корпоративные отношения (6/10)
- •Корпоративные отношения (7/10)
- •Корпоративные отношения (8/10)
- •Корпоративные отношения (9/10)
- •Корпоративные отношения (10/10)
- •Размер чистых активов
- •Коммерческие договоры и сделки (1/8)
- •Коммерческие договоры и сделки (2/8)
- •Коммерческие договоры и сделки (3/8)
- •Коммерческие договоры и сделки (4/8)
- •Коммерческие договоры и сделки (5/8)
- •Коммерческие договоры и сделки (6/8)
- •Коммерческие договоры и сделки (7/8)
- •Коммерческие договоры и сделки (8/8)
- •Договоры на коммунальное обслуживание
- •Договоры страхования
- •Кредитные договоры (1/2)
- •Кредитные договоры (2/2)
- •Недвижимое имущество (1/10)
- •Недвижимое имущество (2/10)
- •Недвижимое имущество (3/10)
- •Недвижимое имущество (4/10)
- •Недвижимое имущество (5/10)
- •Недвижимое имущество (6/10)
- •Недвижимое имущество (7/10)
- •Недвижимое имущество (8/10)
- •Недвижимое имущество (9/10)
- •Недвижимое имущество (10/10)
- •Движимое имущество
- •Интеллектуальная собственность
- •Информационные системы (1/2)
- •Информационные системы (2/2)
- •Судебные разбирательства и исполнительные производства (1/2)
- •Судебные разбирательства и исполнительные производства (2/2)
- •Проверки и расследования со стороны государственных органов
- •Лицензии и разрешения
- •Трудовые отношения (1/4)
- •Трудовые отношения (2/4)
- •Трудовые отношения (3/4)
- •Трудовые отношения (4/4)
- •Соблюдение продаваемой компанией антикоррупционного законодательства
ВОПРОСЫ, НА КОТОРЫХ ОБЫЧНО ФОКУСИРУЕТСЯ ВНИМАНИЕ ПРИ ПРОВЕДЕНИИ КОМПЛЕКСНОЙ ЮРИДИЧЕСКОЙ ПРОВЕРКИ
Евгений Глухов
Корпоративные отношения (1/10)
Право собственности на продаваемые акции (доли участия в уставном капитале), обременение продаваемых акций (долей участия в уставном капитале) правами третьих лиц
Командой покупателя проверяется:
наличие зарегистрированного титула на продаваемые акции (доли участия в уставном капитале);
наличие обременений в отношении продаваемых акций (долей участия в уставном капитале), включая арест, залог, опционные права, преимущественные права и пр.;
соблюдение применимого законодательства при приобретении продавцом и предыдущими собственниками продаваемых акций (долей участия в уставном капитале). Если акции (доли участия в уставном капитале) продаваемой компании приобретались продавцом или предыдущими собственниками в ходе приватизации, мероприятия в рамках приватизации проверяются на соответствие действующему законодательству. Если сроки исковой давности в части оспаривания приватизации истекли, командой покупателя проверяются лишь базовые вопросы в отношении приватизационных мероприятий;
www.dlapiper.com |
2 |
Корпоративные отношения (2/10)
наличие оснований для оспаривания титула продавца на акции (доли участия в уставном капитале) на основании дефектов допущенных при совершении сделок с акциями (долями участия в уставном капитале) продаваемой компании продавцом и их предыдущими собственниками (например, расчеты по ранее совершенным сделкам, наличие права производить отчуждение акций (долей участия в уставном капитале), наличие корпоративных одобрений, необходимых для совершения соответствующих сделок и пр.).
www.dlapiper.com |
3 |
Корпоративные отношения (3/10)
Учреждение продаваемой компании
Командой покупателя проверяется:
наличие государственной регистрации продаваемой компании;
наличие налоговой регистрации продаваемой компании;
наличие регистрации продаваемой компании во внебюджетных фондах;
оплата уставного капитала продаваемой компании в установленные применимым законодательством сроки;
отсутствие решений о реорганизации и ликвидации продаваемой компании;
отсутствие заявлений о возбуждении процедур банкротства в отношении продаваемой компании. Отсутствие возбужденных процедур банкротства в отношении продаваемой компании;
если продаваемая компания была организована в результате реорганизации, проверяются соответствующие элементы реорганизации. Если сроки исковой давности в части оспаривания реорганизации истекли, команда покупателя ограничивается базовой проверкой мероприятий в рамках реорганизации.
www.dlapiper.com |
4 |
Корпоративные отношения (4/10)
Ценные бумаги продаваемой компании
Командой покупателя проверяется (оцениваются):
соблюдение применимого законодательства при выпуске ценных бумаг продаваемой компанией (например, акций и облигаций);
выпуск продаваемой компанией векселей;
возможные последствия выпуска ценных бумаг продаваемой компанией (например, облигаций и векселей)
www.dlapiper.com |
5 |
Корпоративные отношения (5/10)
Учредительные документы продаваемой компании
Командой покупателя проверяется:
соответствие устава продаваемой компании применимому законодательству (соответствие структуры, компетенции, а также порядка работы органов управления продаваемой компании применимому законодательству и пр.);
предусмотрены ли уставом какие-либо непропорциональные права продавца в отношении продаваемой компании (непропорциональные права голоса, непропорциональные права в части выплаты дивидендов, получения имущества при ликвидации продаваемой компании и пр.);
наличие в уставе специальных процедур корпоративного управления, которые могут быть неподходящими (неудобными) для покупателя (наличие двух и более генеральных директоров, перечень сделок, требующих предварительного согласования со стороны общего собрания акционеров или участников продаваемой компании и пр.);
www.dlapiper.com |
6 |
Корпоративные отношения (6/10)
наличие в уставе права материнской компании продаваемой компании давать обязательные для исполнения указания продаваемой компании;
уполномочивает ли устав продаваемой компании каких-либо лиц, кроме генерального директора, на выдачу доверенностей от имени продаваемой компании (ст. [●] ГК РФ) (см. подробнее разд. [●]);
соответствие прав и обязанностей акционеров и участников продаваемой компании применимому законодательству.
www.dlapiper.com |
7 |
Корпоративные отношения (7/10)
Органы управления продаваемой компании, внутренний контроль, аудитор продаваемой компании
Командой покупателя проверяется:
порядок формирования, состав совета директоров продаваемой компании, период полномочий членов совета директоров. Наличие среди членов совета директоров независимых директоров. Наличие в совете директоров комитетов совета директоров;
порядок формирования, состав коллегиального исполнительного органа продаваемой компании, период полномочий членов коллегиального исполнительного органа;
порядок назначения, полномочия генерального директора продаваемой компании и срок его полномочий;
компетенция органов управления продаваемой компании;
ревизор (ревизионная комиссия) продаваемой компании, порядок формирования, срок полномочий ревизора (членов ревизионной комиссии);
аудитор продаваемой компании и порядок его назначения.
www.dlapiper.com |
8 |
Корпоративные отношения (8/10)
Структура акционеров (участников) продаваемой компании, учет прав акционеров (участников) на принадлежащие им акции (доли участия в уставном капитале
Командой покупателя проверяются:
соблюдается ли в отношении продаваемой компании запрет, в соответствии с которым, акционером (участником) хозяйственного общества не может быть юридическое лицо, которое, в свою очередь, имеет единственного участника (см. подробнее разд. [●]);
имеются ли у продаваемой компании миноритарные акционеры (участники). Принадлежит ли миноритарным акционерам (участникам) преимущественное право на приобретение покупателем акций (долей участия в уставном капитале) продаваемой компании;
в случае, если приобретаемая компания является акционерным обществом, потребуется ли от покупателя инициирование процедуры обязательного предложения (см. подробнее разд. [●]);
наличие на момент подготовки к сделке, а также в предыдущие периоды корпоративных конфликтов в отношении продаваемой компании (см. подробнее разд. [●]);
www.dlapiper.com |
9 |
Корпоративные отношения (9/10)
наличие у продаваемой компании «группы активных акционеров», которые достаточно часто оспаривают законность совершаемых продаваемой компанией действий (заключение сделок, принятие решений органами управления и пр.);
имеются ли среди акционеров (участников) продаваемой компании государственные структуры;
наличие корпоративного договора, заключенного в отношении продаваемой компании, продавца или в отношении одного из основных акционеров (участников) продаваемой компании (см. подробнее разд. [●]);
при наличии корпоративного договора, его основные условия, включая наличие в корпоративном договоре положений о моратории на отчуждении акций (долей участия в уставном капитале), наличие у других акционеров преимущественного права на приобретение акций (долей участия в уставном капитале) и пр.;
может ли корпоративный договор в отношении продаваемой компании быть расторгнут до приобретения покупателем акций (долей участия в уставном капитале) продаваемой компании;
www.dlapiper.com |
10 |