III. Вопросы, которые тесно связаны с договорными обязательствами, но подчиняются личному закону юридического лица

Вернемся к нашей теме, а именно посмотрим, что же это за вопросы, которые тесно связаны с договорными обязательствами, но при этом будут затянуты личным законом юридического лица. Поэтому отправной точкой для нас будет применение скажем вот права места регистрации юридического лица. Хорошим подспорьем являются разъяснения в Пленуме №24, где в п. 14 поясняются некоторые вопросы, регулируемые ст. 1202 ГК РФ и дается толкование соответствующим положениям.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» 14. Правовое положение физических и юридических лиц в отношениях, регулируемых нормами международного частного права, определяется в соответствии с их личным законом. Если нормами международных договоров не установлено иное, в Российской Федерации личный закон физического лица определяется с помощью коллизионных норм статьи 1195 ГК РФ, личный закон юридического лица - статьи 1202 ГК РФ. Личным законом регулируются, в частности, следующие вопросы, связанные с договорными обязательствами: - правоспособность и дееспособность лица (статья 1196, пункт 1 статьи 1197, подпункты 1 и 5 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ); - полномочие лица на совершение сделок от имени юридического лица без доверенности (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ); - необходимость получения согласия (одобрения) сделки от органов юридического лица или собственника его имущества и порядок такого одобрения, а также влияние нарушения установленной процедуры получения согласия (одобрения) на действительность сделки (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ); - способность юридического лица отвечать по своим обязательствам и вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по таким обязательствам (подпункты 8, 9 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

1. Правоспособность

Мы видим, что вопросы правоспособности и дееспособности лица, не важно физического или юридического, будут регулироваться именно личным законом. Это прямо следует из пп.5 п.2 ст.1202 ГК РФ. Здесь прямо сказано, что содержание правоспособности юридического лица определяется личным законом.

Статья 1202. Личный закон юридического лица 2. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 5) содержание правоспособности юридического лица;

Пример. Представим ситуацию, что российское унитарное предприятие заключает договор поручительства с английским кредитором, при этом стороны в качестве договорно статута выбирают английское право. Мы знаем, что унитарное предприятие – это уникальный пример того, как коммерческая организация может иметь специальную правоспособность. Возможно, что данный конкретный договор заключен с выходом за пределы правоспособности данного предприятия. Если в дальнейшем возникнет такой спор, входила ли сделка в объем правоспособности унитарного предприятия, применение какого права будет отправной точкой? На кону в конечном итоге стоит действительность заключенного договора. Если мы придем к выводу о том, что произошел выход за пределы правоспособности, и не будет других ограничений для признания сделки недействительной, мы признаем данный договор поручительства недействительным. Казалось бы, вопрос, очень тесно связанный с договором, это же про договор, про его недействительность. Однако какое право будет отправной точкой в наших рассуждениях? Английское право, потому что оно выбрано сторонами данного договора? Конечно, нет, потому что это будет вопрос, выходящий за пределы действия договорного статута (права, применимого к договорному обязательству). Это вопрос, который покрывается личным законом юридического лица, поэтому отправной точкой будет применение российского права как личного закона. Это не значит, что мы в конечном итоге будем применять российское право. Мы увидим, что есть некоторые исключения, когда юридическое лицо, его участники теряют возможность ссылаться на ограничения, установленные в личном законе. Но это все-таки исключения, а общее правило — это то, что отправная точка для нас – применение личного закона юридического лица.