учебный год 2023 / AP08_66-69 2016 перевод как одностор сделка и оспаривание его

ПРОЦЕСС

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ СПОРЫ

амой распространенной из форм рас-

ния таких действий (выбор способа защиты

четов на сегодняшний день является

права, порядок и основания оспаривания,

Сперечисление безналичных денежных

правовые последствия и исполнение судеб-

средств с расчетного счета одного лица (пла-

ных актов).

тельщика) на счет другого лица (получате-

Действия по перечислению

ля). Несмотря на свою высокую популяр-

ность у участников хозяйственного оборота,

денежных средств обладают

правовая природа перечисления денежных

признаками односторонней

средств остается спорной. Вместе с тем

сделки

от правовой квалификации действий по пере-

Осуществление расчетов по поручению физи-

числению денег — как банковской операции

ческих и юридических лиц по их банковским

или односторонней сделки — непосредствен-

счетам относится к банковским операциям

но зависят практические вопросы оспарива-

(п. 4 ст. 5 Федерального закона от 02.12.1990

66

АРБИТРАЖНАЯ ПРАКТИКА ДЛЯ ЮРИСТОВ № 8, АВГУСТ 2016

AP08_66-69_Ибетуллов.indd 66

28.07.16 21:50

№ 395-1 «О банках и банковской деятельно-

3. Безналичные денежные средства,

сти»; далее — Закон № 395-1).

существуя в виде записей по счетам кли-

На первый взгляд в этом вопросе можно

ентов, представляют собой имуществен-

было бы поставить точку. Однако более

ный актив владельца счета. Из смысла ч. 1

глубокий и детальный анализ действую-

ст. 863 ГК РФ следует, что, оформляя пла-

щего законодательства позволяет также

тежное поручение, плательщик демонстри-

судить о том, что оформление и предъявле-

рует наличие воли на совершение юридиче-

ние для оплаты расчетных документов и их

ски значимых действий по распоряжению

исполнение банком обладает признаками

своим имуществом в пользу получателя без-

односторонней сделки в смысле ст. 153 ГК

наличных денежных средств.

РФ, как действия, направленного на уста-

Перечисление денежных средств со счета

новление или изменение гражданских прав

плательщика на счет получателя неизбеж-

и обязанностей.

но влечет изменение объема взаимных прав

Так что же представляет собой перечис-

и обязательств в отношении друг друга.

ление денег в юридическом смысле — явля-

А в соответствии со ст. 153 ГК РФ сдел-

ется ли оно обычной банковской операцией,

ками как раз и признаются действия граж-

либо же обладает более сложной правовой

дан и юридических лиц, направленные

конструкцией односторонней сделки?

на установление, изменение или прекра-

Очевидно, что из-за своей неоднознач-

щение гражданских прав и обязанностей.

ности наибольший интерес вызывает послед-

Из чего следует, что перечисление денежных

ний вариант.

средств — это волевое юридическое действие

В пользу того, что перечисление денеж-

субъектов гражданских правоотношений.

ных средств является односторонней сдел-

А направленность воли плательщика при

кой, говорит следующее.

совершении платежа на достижение опреде-

1. В ГК РФ нормы, регулирующие пра-

ленного правового результата отличает дан-

воотношения в рамках одной из форм без-

ное действие от юридического поступка.

наличных расчетов (платежные поруче-

Это же полностью согласуется с разъ-

ния), выделены в отдельный раздел (§ 2

яснениями Пленума Верховного суда РФ,

гл. 46). Это обстоятельство свидетельству-

которые изложены в п.п. 50 и 51 поста-

ет о признании законодателем обособленно-

новления от 23.06.2015 № 25 «О при-

сти (самостоятельности) правоотношений,

менении судами некоторых положений

складывающихся в ходе исполнения обяза-

раздела I части первой Гражданского

тельств по договору банковского счета.

кодекса Российской Федерации» (далее —

2. Как уже указывалось, п. 4 ст. 5

Постановление Пленума ВС № 25).

Закона № 395-1 называет осуществление

Приведенный анализ позволяет с уве-

расчетов по платежным поручениям банков-

ренностью говорить о действиях по пере-

ской операцией. В то же время из названия

числению денежных средств как об одно-

ст. 5 «Банковские операции и другие сдел-

сторонних сделках в смысле ст.ст. 153, 154

ки кредитной организации» следует очевид-

ГК РФ, а не как о простых технических

ный вывод, что понятие «сделка» является

банковских действиях.

общим по отношению к понятию «банков-

4. ВАС РФ разъяснял, что под сделками,

ская операция», выступающей частным слу-

которые можно оспорить по специальным

чаем сделки. Более того, это же вытекает

основаниям, предусмотренным Федеральным

из содержания самой ст. 5 Закона № 395-1:

законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несосто-

«все банковские операции и другие сделки

ятельности (банкротстве)» (далее — Закон

осуществляются в рублях…» (п. 5).

№ 127-ФЗ), данный закон также понима-

www.arbitr-praktika.ru

67

AP08_66-69_Ибетуллов.indd 67

28.07.16 21:50

ПРОЦЕСС

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ СПОРЫ

ет и действия по исполнению обязательств

менением законодательства о валютном

(в частности, платеж должником денежно-

регулировании и валютном контроле»).

го долга кредитору, передача должником

Таким образом, системный анализ зако-

иного имущества в собственность кредито-

нодательства в совокупности с разъяснени-

ра) или действия, влекущие те же право-

ями высших судебных инстанций позволяет

вые последствия (зачет, новация, отступное)

говорить о наличии в действиях по перечис-

(п. 5 постановления Пленума ВАС РФ

лению денежных средств признаков одно-

от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,

сторонней сделки.

связанных с оспариванием сделок по осно-

Перечисление денежных

ваниям, предусмотренным Федеральным

законом “О несостоятельности (банкрот-

средств во исполнение договора

стве)”»; далее — Постановление Пленума

не считается односторонней

ВАС № 32).

сделкой

О возможности оспаривания банков-

В судебной практике далеко не каждый слу-

ских операций по правилам оспаривания

чай перечисления денежных средств призна-

сделок, предусмотренным в гл. III.1 Закона

ется односторонней сделкой.

№ 127-ФЗ, говорится и в абз. 2 п. 1 поста-

В большинстве случаев путем перечисле-

новления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010

ния денежных средств исполняются обяза-

№ 63 «О некоторых вопросах, связанных

тельства одного лица перед другим в рамках

с применением гл. III.1 Федерального зако-

договорных (внедоговорных) отношений.

на “О несостоятельности (банкротстве)”».

Так, в одном из дел суд указал, что дей-

Правила гл. III.1 также применяются

ствия по перечислению денежных средств

к оспариванию действий, направленных

в счет погашения задолженности по догово-

на исполнение обязательств, возникающих

ру займа и оплаты имущества, полученного

в соответствии с гражданским законодатель-

по товарным накладным, не являются само-

ством и другими отраслями законодатель-

стоятельными сделками в смысле ст. 153

ства РФ (п. 3 ст. 61.1 Закона № 127-ФЗ).

ГК РФ, а представляют собой лишь испол-

5. Перечисление (перевод) денег может

нение должником принятых на себя дого-

осуществляться как в валюте Российской

ворных обязательств (постановление ФАС

Федерации, так и в иностранной валюте.

Дальневосточного округа от 20.03.2012

В последнем случае такие действия под-

по делу № А24-1705/2011). Из этого сле-

падают под регулирование Федерального

дует вывод, что перечисление денежных

закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валют-

средств не обладает признаками односторон-

ном регулировании и валютном контроле».

ней сделки, если посредством именно толь-

Данный закон к валютным операциям отно-

ко таких действий сторона может исполнить

сит перевод иностранной валюты и валю-

свои обязательства по договору.

ты Российской Федерации с одного счета

В рассматриваемом случае такой под-

на другой (подп. «д»–«и» п. 9 ч. 1 ст. 1).

ход в равной степени применим к случаям

Высший арбитражный суд РФ рассма-

исполнения обязательств не только по дого-

тривал валютные операции как самостоя-

вору, но и в рамках фактических договор-

тельные сделки, непосредственным резуль-

ных отношений, сложившихся между пла-

татом которых является переход прав

тельщиком и получателем в отсутствие

на валютные ценности к другому лицу (п. 17

заключенного договора.

информационного письма от 31.05.2000

Так, например, в другом деле суд исхо-

№ 52 «Обзор практики разрешения арби-

дил из того, что перечисление денежных

тражными судами споров, связанных с при-

средств платежным поручением в рам-

68

АРБИТРАЖНАЯ ПРАКТИКА ДЛЯ ЮРИСТОВ № 8, АВГУСТ 2016

AP08_66-69_Ибетуллов.indd 68

28.07.16 21:50