учебный год 2023 / 1vestnik_grazhdanskogo_prava_2014_06

Проблемы ЧАСТНОГО (гражданского) ПРАВА

81

действовать в интересах юридического лица добросовестно и разум-но, на наш взгляд, совершенно недостаточно для конструирования на этой основе положений об ответственности управляющих. В ряде случаев закон устанавливает корпоративные обязанности управляющих не в интересах юридического лица, а в интересах его участников (например, обязанность уведомлять участников о повестке дня и сроках проведения общего собрания) и даже в интересах кредиторов юридического лица (например, обязанность уведомить кредиторов о реорганизации юридического лица, обязанность не доводить общество до банкротства в ущерб интересам кредиторов). Наиболее важные корпоративные обязанности, нарушение которых влечет за собой корпоративную ответственность, должны быть более четко обозначены и систематизированы в ГК РФ. Все корпоративные обязанности управляющих должны быть разделены на две большие группы: связанные с управлением юридическим лицом и связанные с выступлением от его имени в гражданском обороте. Отдельно могут быть выделены обязанности перед юридическим лицом, перед участниками юридического лица, а также перед кредиторами юридического лица1. Кроме того, могут быть выделены отдельные обязанности (общие – для всех юридических лиц и специальные – для отдельных организационно-правовых форм или видов), за нарушение которых следует ответственность в виде возмещения юридическому лицу, его участникам или кредиторам убытков2. Отдельно также следует выделять корпоративные обязанности членов органов юридического лица и должностных лиц, реализующих не управленческие, а иные функции (контроля и надзора и т.п.). Только имея четкие представления о круге корпоративных обязанностей членов органов юридического лица и его должностных лиц, возможно делать выводы о правомерности (или неправомерности) их поведения и систематизировать нормы о юридической ответственности3.

1  Ответственность управляющих непосредственно перед кредиторами достаточно редко, но все же имеет место в корпоративном законодательстве, что дает повод говорить о наличии в ряде случаев корпоративных обязанностей управляющих непосредственно перед кредиторами юридического лица. Описание и систематизация этих обязанностей (и соответствующей корпоративной ответственности управляющих), безусловно, способствовали бы в конечном итоге достижению оптимального баланса интересов всех участников корпоративных отношений, защите прав и законных интересов как кредиторов, так и управляющих.

2  Например,А.В.Кулинскаяпредлагает(применительнокакционерномуобществу)отдельнопредусмотреть специальные нарушения, являющиеся основаниями требования к управляющим овозмещении убытков (нарушения, связанные с выплатой дивидендов по акциям общества, выработкой рекомендаций по размеру и порядку их выплаты, определением рыночной стоимости имущества, организацией бухгалтерского учета, неверной организацией ведения и хранения реестра акционеров, несообщение акционерам информации о проведении общего собрания, нарушение порядка определения рыночной стоимости, размещения, приобретения и выкупа обществом своих акций (в интересах акционеров, кредиторов общества, а также третьих лиц, намеренных приобрести акции общества) и т.д.) (см.: Кулинская А.В. Указ. соч. С. 193, 202).

3  Необходимостьсистематизациинормобуправленииюридическимлицом,правомерноминеправомерном поведении лиц, занимающих должности в органах управления юридических лиц, поддерживается многими исследователями (см., например: Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник ВАС РФ. 2013. № 7. С. 78).

ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 6 2014 ТОМ 14

82

Не совсем оправданным представляется подход, который по существу отождествляет неразумные и недобросовестные действия директора с его виной за причинение юридическому лицу убытков. Если в случае недобросовестных действий такой подход справедлив, поскольку недобросовестность действий директора одновременно является признанием его виновности, то в отношении неразумных действий такой же вывод для любых случаев сделать нельзя. Например, директор совершает сделку, невыгодную юридическому лицу, и общество терпит от этого убытки. Действия директора при этом являются объективно неразумными. Однако следует помнить, что в крупных организациях любое решение директора, как правило, зависит от информации, которую готовят иные работники юридического лица (юристы, бухгалтеры, экономисты и т.д.). Не исключена ситуация, когда к совершению невыгодной сделки директора склонили работники общества, а директор, подписывая сделку, добросовестно заблуждался или даже был обманут, основываясь на ложной информации о планируемой сделке1. Если соответствующие обстоятельства будут доказаны, это будет означать невиновность директора и отсутствие оснований для привлечения его к ответственности, несмотря на то что он нарушил обязанность действовать в интересах общества разумно, а общество понесло убытки.

Сказанное означает, что неразумность действий директора не может отождествляться с виной в причинении убытков. Неразумные действия директора могут подтверждать лишь нарушение директором обязанности действовать в интересах юридического лица разумно, т.е. противоправность поведения. Что касается другого условия гражданско-правовой ответственности (вины), то она должна устанавливаться отдельно. При этом если бремя доказывания неразумности действий директора лежит в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ на лице, требующем возмещения убытков, то бремя доказывания отсутствия вины директора, наоборот, в силу п. 2 ст. 401 ГК РФ лежит на директоре. Представляется поэтому, что соответствующие положения должны быть отражены непосредственно в ГК РФ. Неразумность действий директора как элемент противоправного поведения должна отличаться от вины как субъективного основания ответственности.

Вызывает много вопросов и субъектный состав лиц, участвующих в отношениях по привлечению к ответственности.

Во-первых, в законе говорится только об ответственности за убытки, причиненные самому юридическому лицу. Вместе с тем, как указывалось выше, убытки недобросовестными и неразумными действиями управляющих могут быть причинены и участникам (учредителям) юридического лица или собственнику его имущества, а также кредиторам общества и иным третьим лицам, что, на наш взгляд, должно получить отражение в ГК РФ, тем более что обязанность управ-

1  Не всегда в подобных ситуациях директор должен нести ответственность за недобросовестный или неразумный выбор или назначение соответствующих работников.

Проблемы ЧАСТНОГО (гражданского) ПРАВА

83

ляющих возмещать убытки участникам (акционерам) и кредиторам (например, при банкротстве) в настоящее время уже предусмотрена ГК РФ, законами о хозяйственных обществах и Федеральным законом от 26 октября 2002 г.

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федральный закон

онесостоятельности). Например, при восстановлении утраченного корпоративного контроля управляющие могут нести ответственность перед участником юридического лица в виде возмещения причиненных ему убытков в случае, если были виновны в утрате участником доли в коммерческой корпорации1. Ответственность управляющих перед участниками юридического лица, а также перед кредиторами предусмотрена и в зарубежном праве2. При этом в ГК РФ должны быть четко отграничены случаи ответственности управляющих перед акционерами, кредиторами и иными третьими лицами в рамках корпоративных отношений (корпоративной ответственности) от деликтной ответственности управляющих перед теми же лицами, не связанной с нарушением ими корпоративных обязанностей3, а также от ответственности перед теми же лицами самого юридического лица4. Кроме того, для полной ясности следует специально

1  Всоответствиисп.3ст.65.2ГКРФучастниккоммерческойкорпорации,утратившийпомимосвоей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, атакжевозмещенияубытковзасчетлиц, виновных в утрате доли. Если же суд отказывает участнику в возвращении доли участия и доля остается у добросовестного владельца, то с лиц, виновных в утрате доли,взыскиваетсясправедливая компенсация, определяемая судом. Несмотря на то что к ответственности по этой статье привлекаются«третьи лица», виновныевутратедоли,темнеменеенапрактикетакими «третьими лицами» чаще всего оказываются члены органов хозяйственного общества.

2  Ответственность управляющих перед максимально широким кругом лиц (обществом, акционерами, кредиторами) предусмотрена в гл. 6 Швейцарского обязательственного закона (ст. 754) (см.: Швейцарский обязательственный закон. Федеральный закон о дополнении Швейцарского гражданского кодекса (часть пятая: Обязательственный закон): от 30 марта 1911 г. (по состоянию на 1 марта 2012 г.) / Пер. с нем., фр. Н.И. Гайдаенко Шер, М. Шер. М.; Берлин: Инфотропик Медиа, 2012). Ответственность членов правления акционерного общества перед кредиторами установлена в Законе об акционерных обществах Германии (абз. 5 § 93) (Германское право. Часть II. Торговое уложение и другие законы: Пер. с нем. М.: Международный центр финансовоэкономического развития, 1996). В Коммерческом кодексе Франции (ст. L225-251), а также во Французскомгражданскомкодексе(ст.1850) тожепредусмотренаответственностьуправляющих перед акционерами и кредиторами акционерного товарищества за убытки, причиненные в результате нарушения ими как законов или регламентов об акционерных товариществах, так и устава, а кроме того, за виновные действия, которые они совершили при осуществлении управления делами товарищества (Коммерческий кодекс Франции / Предисл., пер. с франц., доп., словарь-справочник и комментарии В.Н. Захватаева. М.: Волтерс Клувер, 2008).

3  Управляющийможетпричинитьвредличностиилиимуществуакционеровиликредитороввневсякой связискорпоративнымиотношениями(например,управляятранспортнымсредствомвнетрезвом состоянии,наехавнаодногоизакционеровюридическоголица).Несмотрянаточтоиуправляющий, иакционерявляютсяучастникамикорпоративныхотношений,ответственностьуправляющегоперед акционером в данном случае будет носить строго деликтный, а не корпоративный характер.

4  Некоторыеизуправляющих(например,генеральныйдиректор)выступаютпередтретьимилицами в гражданском обороте еще и от имени юридического лица как в договорных, так и в деликтных правоотношениях, одновременно являясь его работниками и представителями. Поэтому в ряде случаев нарушение договоров или причинение вреда акционерам или кредиторам юридическо-

ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 6 2014 ТОМ 14

84

урегулировать случаи привлечения управляющего к ответственности по разным основаниям, в том числе недопустимость двойной ответственности управляющего по одному и тому же основанию. Например, если имеет место нарушение корпоративных обязанностей, установленных в интересах юридического лица, то управляющий не должен привлекаться к ответственности, при условии что убытки, причиненные нарушением этой обязанности, уже возмещены юридическому лицу посредством использования иных способов защиты гражданских прав1. Также недопустимо привлекать к ответственности управляющего за убытки, причиненные акционеру или кредитору за нарушение обязанности, установленной в интересах юридического лица, если убытки, причиненные соответствующим нарушением, уже возмещены управляющим самому юридическому лицу (в случаях, когда акционер или кредитор подают иск о возмещении причиненных им убытков, производных от причинения убытков самому юридическому лицу2). С другой стороны, если юридическое лицо не предъявляет к управляющему требование о возмещении ему убытков, причиненных нарушением корпоративной обязанности, установленной в интересах юридического лица, то возмещения убытков, производных от убытков юридического лица, могут требовать акционеры (участники) юридического лица. Если же речь идет

го лица со стороны генерального директора будут считаться действиями самого юридического лица, и юридическую ответственность за эти нарушения перед третьими лицамибудетнести само юридическоелицо,анеегогенеральный директоркакработникюридическоголицаилиегопредставитель (ст. 402, 1068, п. 1 ст. 182 ГК РФ). В литературе справедливо высказана точка зрения, что ответственность директора перед третьими лицами должна наступать только при условии, что поведение последнего хотя и связано с руководством деятельностью общества либо представлением его интересов вовне, но не подлежит квалификации в качестве действия (бездействия) самого юридического лица, когда противоправные действия директора не опосредованы юридической личностью акционерного общества (см.: Кулинская А.В. Указ. соч. С. 198–199). Иного мнения придерживается, например, А.А. Маковская, считающая, что поскольку действия руководителя юридического лица являются действиями самого юридического лица, то за убытки, причиненные третьим лицам, ответственность должно нести само юридическое лицо, поэтому рассма- триватьинститутгражданско-правовойответственностируководителейакционерногообществаза причиненные ими убытки как некую единую совокупность норм, регламентирующих ответственность руководителей равноперед акционерами, перед кредиторами акционерного общества или перед акционерным обществом представляется «не вполне точным и правильным в настоящее время».Втожевремяавтордалеепоказываетцелыйряд исключений,когдаруководительвсеже несетответственностьнепосредственнопередакционерамиилитретьимилицами,чтоподвергает сомнению выдвинутый тезис о преждевременности регулирования ответственности руководителей перед различными лицами (см.: Маковская А.А. Указ. соч. С. 329–332).

1  Так, в п. 8 Постановления № 62 справедливо отмечается, что если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требований к директору о взыскании убытков должно быть отказано.

2  При невыплате дивидендов или уменьшении стоимости акций акционера после уменьшения имущества юридического лица в результате недобросовестных действий управляющего (например, при незаконном совершении крупной сделки).

Проблемы ЧАСТНОГО (гражданского) ПРАВА

85

о нарушении обязанности, установленной в интересах акционера или кредитора (например, обязанности уведомлять акционера о проведении общего собрания акционеров), то причиненные таким нарушением убытки акционера (или кредитора) носят самостоятельный характер и не зависят от возмещения убытков, причиненных нарушением иных обязанностей, установленных в интересах самого юридического лица. В то же время, если убытки акционера или кредитора возмещены им с использованием других средств правовой защиты либо убытки возмещены самим юридическим лицом1, то повторное взыскание тех же убытков с управляющего не должно иметь места.

Во-вторых, недостаточно полным является круг субъектов, привлекаемых

кответственности согласно ст. 53.1 ГК РФ. В частности, среди лиц, привлекаемых

кответственности, в ней не названы учредители (участники) юридического лица, в том числе собственник имущества юридического лица2, конкурсные управляющие, ликвидаторы, члены ликвидационных комиссий и т.п. Также не названы единоличные органы юридического лица, которые не выступают в обороте от имени

1  Например, когда у кредитора имеются основания предъявить требование о возмещении убытков как к юридическому лицу, так и к управляющему.

2  Правовой статус участников (учредителей) и собственника имущества юридического лица нуждается,нанашвзгляд,вдальнейшейконкретизациисточкизренияихкорпоративныхобязанностей и ответственности. С одной стороны, участники могут являться лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, и, как иные члены органов управления, должнынестиобязанностьдействоватьприосуществлениисоответствующихфункцийвинтересах юридического лица добросовестно и разумно, а за несоблюдение этой обязанности возмещать причиненные юридическому лицу убытки (это по существу должно относиться и к собственнику имущества юридического лица). С другой стороны, участники юридического лица (и собственник имущества)являютсяконечнымибенефициарамиюридическоголица,котороесоздаетсяименно длятого,чтобыслужитьинтересамучастников.Сэтихпозицийобязанностьучастниковдействовать в интересах юридического лица может быть поставлена под сомнение, а на первый план выходят интересы самих участников. Именно поэтому согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ обязанности участника корпоративной организации заключаются в том, чтобы «не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации», «не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делаютневозможным достижение целей, ради которых создана корпорация», а также «участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений». Об интересах корпорации здесь вообще не упоминается, хотя определенныефидуциарныеобязанностиуучастниковпередюридическимлицом,надополагать, имеются. Из этого по крайней мере исходит Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (утв. Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 г. № 151). В связи с таким «двойственным» положением участников на практике могут возникнуть сложности в случаях привлечения участников к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу. Как минимум возникнут вопросы о статусе участника (является ли он лицом, фактически определяющим действия юридического лица, или участником как таковым, или же членом такого органа управления, как общее собрание участников); о содержании корпоративных обязанностей участника (как лица, фактически определяющего действия юридического лица, или как участника, а возможно, еще и как члена органа управления); о форме его вины, достаточной для привлечения к ответственности (прямой умысел (как у участника) или отсутствие должной заботливости и осмотрительности (как у лица, фактически определяющего действия корпорации)) и т.д.

ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 6 2014 ТОМ 14

86

юридического лица, но вполне могут иметь управленческую или иную связанную с управлением компетенцию1. На наш взгляд, все эти лица должны быть включены в круг субъектов, привлекаемых к ответственности на основании ст. 53.1 ГК РФ.

Наконец, в-третьих, нуждается в дополнении и круг лиц, которые могут предъявлять требование о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. В ст. 53.1 ГК РФ указывается, что такими лицами могут быть само юридическое лицо, а также его учредители (участники). При этом право заявлять требование о возмещении убытков не предоставлено собственнику имущества юридического лица (унитарного предприятия, учреждения), который является самостоятельной фигурой и может не совпадать в одном лице с учредителем юридического лица2. Необъяснимым, на наш взгляд, является предоставление права требовать возмещения причиненных юридическому лицу убытков членам коллегиальных органов управления только корпоративных организаций (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ). Члены коллегиальных органов управления унитарных организаций такого права лишены3.

ВГК РФ отсутствует правило о возможности привлечения управляющих

кответственности, если они действовали во исполнение решения органов юридического лица. Несмотря на общее указание ст. 53.1 о солидарной ответственности управляющих и иных лиц, совместно причинивших убытки, не исключена ситуация, когда директор, выполняющий решение общего собрания или совета директоров, совершив невыгодную для юридического лица сделку, будет ссылаться на отсутствие своей вины, так как подчинялся решениям вышестоящего органа. В этой связи в ГК РФ следовало бы указать, что ответственность лиц, входящих в органы юридического лица, носит самостоятельный характер и не зависит от того, были ли действия управляющих основаны на решении иных органов общества (общего собрания, совета директоров).

Также в ГК РФ отсутствуют конкретные примеры недобросовестных или неразумных действий управляющих, а также фактической возможности определять действия юридического лица. Установление судом этих обстоятельств всегда будет самым сложным в делах о привлечении к ответственности управляющих.

ВГК РФ также не сказано о праве суда самостоятельно определять размер убытков, если их точный размер не представляется возможным доказать.

1  Учредительным документом юридического лица вполне может быть предусмотрено образование таких единоличных органов или «квази-органов» юридического лица (например, председателя юридического лица, президента, исполнительного директора, корпоративного секретаря, ревизора и т.д.). Их виновными действиями юридическому лицу могут быть причинены никак не меньшие убытки, чем убытки, причиняемые членами коллегиальных органов или единоличными органами, выступающими в обороте от имени юридического лица.

2  Например в случаях, когда унитарная организация, основанная на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, переходит в ведение иного собственника, «собственник имущества» отличается от «учредителя» юридического лица.

3  Это является прямым следствием отсутствия в ГК РФ каких-либо внятных общих положений об унитарных организациях, которые незаслуженно обойдены вниманием законодателя.

Проблемы ЧАСТНОГО (гражданского) ПРАВА

87

Вызывает удивление и редакция п. 5 ст. 53.1 ГК РФ о ничтожности соглашения об устранении или ограничении ответственности управляющих и иных лиц за причиненные юридическому лицу убытки. Сама по себе недопустимость заключения подобных соглашений возражений не вызывает. Однако почему-то соответствующие правила дифференцируются в зависимости от категории привлекаемых к ответственности лиц, а также вида юридического лица, которому причинены убытки. Так, соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, ничтожно всегда для всех видов юридических лиц. В то же время для иных ответственных лиц (выступающих от имени юридического лица либо членов коллегиальных органов юридического лица) соглашение об устранении или ограничении их ответственности ничтожно лишь в отношении совершения ими недобросовестных действий. Для совершения неразумных действий не допускается ограничивать или устранять ответственность только для публичных обществ1. Иными словами, ГК РФ допускает ограничивать или устранять (!) в соглашениях ответственность за причинение юридическому лицу убытков, вызванных неразумными действиями лиц, выступающих от имени юридического лица в гражданском обороте, а также членов органов любых юридических лиц, кроме публичных акционерных обществ.

Не решена в законодательстве и еще одна проблема: практическая реализация норм об ответственности управляющих, как правило, является невозможной или затруднительной, поскольку у управляющих отсутствует имущество, достаточное для покрытия причиненных ими убытков. Данную проблему можно было бы решить путем страхования гражданской ответственности лиц, входящих в органы управления юридического лица, однако это требует совершенствования законодательства о страховании ответственности управляющих2.

Резюмируя изложенное, на наш взгляд, следует поддержать наметившуюся в последнее время в судебно-арбитражной практике и законотворчестве тенденцию унификации и единообразного применения норм о юридической ответственности в корпоративных отношениях ко всем юридическим лицам независимо от их организационно-правовой формы и вида (коммерческим и некоммерческим организациям, унитарным и корпоративным организациям и т.п.). Особенно это относится к юридической ответственности управляющих перед юридическим лицом за убытки, причиненные их недобросовестными или неразумными дей-

1  Согласно п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

2  См.:МолотниковА.Ответственностьлиц,осуществляющихуправлениеакционернымобществом// Корпоративныйюрист.2006.№5(СПС«Гарант»);ГабовА.В.,МолотниковА.Е.Проблемыправового регулирования страхования ответственности руководителей хозяйственных обществ // Закон. 2012. № 9. С. 162–178; МолотниковА.Е.Ответственность в акционерных обществах. М.: Волтерс Клувер, 2006. С. 166; Лордкипанидзе А.Г. Имущественная ответственность в капиталистической акционерной компании (Франция, Англия, США). М.: Изд-во ВНИИСЗ, 1981. С. 28.

ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 6 2014 ТОМ 14

88

ствиями. Единообразные для всех юридических лиц нормы об ответственности управляющих и иных лиц, причинивших убытки юридическому лицу, должны быть закреплены непосредственно в ГК РФ. Что касается специальных законов об отдельных видах юридических лиц, то желательно исключить из них соответствующие положения, в необходимых случаях дополнив и уточнив нормы ГК РФ об ответственности управляющих.

2. Ответственность юридического лица, его участников и иных лиц перед кредиторами по обязательствам юридического лица

Другой разновидностью ответственности в корпоративных отношениях является ответственность юридического лица и иных лиц перед кредиторами юридического лица по его обязательствам.

Ответственность юридического лица и иных лиц перед кредиторами юридического лица играет важнейшую роль в корпоративных отношениях, поскольку направлена на достижение справедливого баланса интересов между различными субъектами корпоративных отношений, самими юридическими лицами и кредиторами юридического лица в связи с выступлением последнего в гражданском обороте. В свете проводимой в стране реформы гражданского законодательства особо актуальным становится вопрос о природе, границах и пределах этой ответственности с точки зрения перспектив развития соответствующих правовых норм.

Как уже отмечалось выше, сама конструкция юридического лица предназначена для выступления в гражданском обороте правосубъектного образования, наделенного обособленным имуществом. Поэтому ответственность самого юридического лица перед его кредиторами ничем не отличается от ответственности перед кредиторами других субъектов гражданского права (граждан, публичноправовых образований) и наступает при наличии общих условий гражданскоправовой ответственности (противоправного поведения, убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками, а также вины нарушителя). Ответственность юридического лица как субъекта права носит самостоятельный характер, оно отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (абзац первый п. 1 ст. 56 ГК РФ). Отдельные особенности в виде изъятия определенных видов имущества юридического лица из сферы гражданскоправовой ответственности по обязательствам перед кредиторами для различных организационно-правовых форм юридических лиц устанавливаются законом. Например, кредиторы не могут обратить взыскание по обязательствам некоторых юридических лиц на определенную часть их имущества (особо ценное движимое и недвижимое имущество автономных или бюджетных учреждений1, имущество богослужебного назначения религиозных организаций2).

1  Пункты 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ.

2  Пункт 2 ст. 123.28 ГК РФ.

Проблемы ЧАСТНОГО (гражданского) ПРАВА

89

Однако в корпоративных отношениях имеется и другая ответственность перед кредиторами в связи с выступлением юридического лица в гражданском обороте: к ответственности перед кредиторами в ряде случаев привлекаются иные лица (участники, собственник имущества юридического лица и др.). При этом существо данной ответственности составляет не обязанность возместить убытки, а обязанность исполнить обязательство вместо юридического лица при недостаточности у последнего собственного имущества.

Вбольшинстве случаев такая ответственность не может рассматриваться

вкачестве классической гражданско-правовой ответственности соответствующих субъектов – как применение санкций за допущенные ими нарушения, поскольку никаких нарушений этими лицами не совершается. Они несут ответственность по обязательствам другого (юридического) лица в силу закона или учредительного документа просто потому, что у основного должника отсутствует необходимое для исполнения обязательств имущество. По существу речь идет не об ответственности, а об установленной в силу закона или учредительного документа обязанности определенных лиц исполнять обязательства другого лица в случае недостаточности у юридического лица собственного имущества. Возникающие при этом отношения напоминают по своей природе отношения поручительства –

стой лишь разницей, что основанием возникновения такого «поручительства» является не договор, а закон или учредительный документ.

Однако в ряде случаев учредители и иные лица несут перед кредиторами юридического лица ответственность по обязательствам юридического лица за собственные неправомерные действия, и такие случаи с полным основанием можно отнести к гражданско-правовой ответственности этих лиц перед кредиторами.

К сожалению, действующий ГК РФ не содержит никаких общих положений,

вкоторых проводились бы различия между указанными случаями привлечения соответствующих участников корпоративных отношений к гражданско-правовой ответственности за их собственные неправомерные действия и случаями возложения на них обязанности отвечать перед кредиторами за исполнение обязательств юридического лица при недостаточности у него имущества в порядке законного или уставного поручительства. Это существенно затрудняет восприятие и практическое применение соответствующих норм, имеющих совершенно различный правовой смысл, но одинаково именующих разнородные явления «ответственностью»1.

Вто же время, независимо от того, о какой ответственности перед кредиторами в корпоративных отношениях идет речь (о собственно ответственности или

1  Следует сказать, что использование для тех и других случаев термина «ответственность» уже давно сложилось исторически, и мы не призываем полностью исключать его из норм о «законном поручительстве» третьих лиц по обязательствам юридического лица перед кредиторами. Однако это не отменяет целесообразность включения в ГК РФ общих положений о юридической ответственности в корпоративных отношениях, в которых бы такие случаи разграничивались прежде всего с точки зрения определения различных условий привлечения лиц к ответственности по обязательствам юридического лица.

ВЕСТНИК ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА № 6 2014 ТОМ 14

90

о«поручительстве»), в корпоративном праве основополагающим является правило

осамостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам перед кредиторами. Участники (учредители) юридического лица, а также собственник его имущества или иные лица не должны отвечать по долгам юридического лица, равно как и юридическое лицо не должно отвечать по долгам своих участников (собственника имущества) (п. 2 ст. 56 ГК РФ). Ответственность участников ограничивается лишь размером вклада, внесенного в уставный капитал или имущество юридического лица. Но в данном случае речь идет об экономических рисках учредителей юридического лица, поскольку собственником имущества, внесенного в юридическое лицо, является по общему правилу само юридическое лицо, и говорить о юридической ответственности участников в пределах внесенного вклада некорректно. Поэтому в законодательстве чаще всего говорится о том, что участники несут не ответственность, а риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций (п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Раздельная имущественная ответственность юридического лица и его участников (собственника имущества) по своим обязательствам вытекает из основополагающего принципа корпоративного права, суть которого – «последовательное отделение юридической личности (самостоятельной правосубъектности) и имущества корпорации от личности и имущества ее участников («принцип отделения»)»1.

Вместе с тем в законодательстве предусмотрены отдельные случаи, когда учредители (участники) или собственник имущества юридического лица привлекаются к ответственности по долгам юридического лица. Они обусловлены либо особенностями организационно-правовой формы юридического лица, либо особыми обстоятельствами, носящими экстраординарный характер.

Эти случаи, как указывалось выше, представляют собой либо «поручительство» по обязательствам юридического лица, которые обусловлены особенностями его организационно-правовой формы, либо собственно юридическую ответственность учредителей и иных лиц перед кредиторами по обязательствам юридического лица, обусловленную неправомерным поведением соответствующих лиц и носящую экстраординарный характер.

Любые из указанных случаев привлечения участников (учредителей) или собственника имущества по обязательствам юридического лица являются исключением из общего правила о раздельной имущественной ответственности учредителей (участников) и юридического лица. Поэтому каждый такой случай должен быть специально предусмотрен непосредственно в ГК РФ или другом законе (п. 2 ст. 56 ГК РФ)2.

1  СухановЕ.А.Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве // Проблемы современной цивилистики: Сборник статей, посвященных памяти профессора С.М. Корнеева. М.: Статут, 2013. С. 103.

2  Ранеедействовавшаяредакцияст.56ГКРФдопускалаустановлениеисключенийизправилаораз-

дельнойответственностиГКРФиучредительнымидокументамиюридическоголица.Внастоящее