Учебный год 2023 / Елисеенко. Оспаривание неравноценных сделок

170

крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида» (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162)

При оспаривании сделки по мотивам кабальности важно учитывать, что само по себе неравноценное встречное предоставление, даже если условия такой сделки отклоняются от среднерыночных в несколько раз, не позволяет признать недействительной неравноценную сделку как кабальную, так как помимо крайней невыгодности условий суд должен установить, что такая сделка совершена вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, которым недобросовестно воспользовалась вторая сторона сделки. Только одновременное наличие всех указанных признаков позволяет говорить о возможности признания такой сделки кабальной20.

Таким образом, для успешного оспаривания неравноценной сделки как кабальной необходимо доказать не только существенное отклонение условий сделки от рыночного уровня, но и доказать иные обстоятельства, входящие в достаточно сложный юридический состав кабальной сделки. Именно в связи с трудностью доказывания юридического состава кабальной сделки суды на практике крайне редко признают неравноценные сделки кабальными.

Судебная практика

Арбитражный суд Дальневосточного округа отказал истцу в удовлетворении требования об оспаривании договора поставки нефтепродуктов, указав, что в рассматриваемом случае лицу, оспаривающему сделку, надлежит доказывать наличие признаков кабальности, в том числе, что потерпевшее лицо совершило сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность условий. Кроме того суд посчитал: должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды. Завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные условия сделки21.

Суды общей юрисдикции также в большинстве случаев отказывают в признании недействительными неравноценных сделок. Например, Волгоградский областной суд указал, что из смысла п. 3 ст. 179 ГК РФ следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях и совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом каждый из признаков самостоятельно не является основанием для признания сделки недействительной по мотиву кабальности. Суд посчитал ссылку истца на то, что после совершения сделки ему стало известно о том, что проданные объекты недвижимости в действительности имеют иную, более высокую рыночную стоимость, не свидетельствующей о кабальности, поскольку истец не был лишен права изучить рынок недвижимости до совершения сделки и установить иную, более высокую цену за отчуждаемые объекты недвижимости22.

20Рыженков А.Я. Юридический состав кабальной сделки // Гражданское право. 2013. № 6. С. 7.

21Постановление АС Дальневосточного округа от 29.04.2016 по делу № А51-10830/2015.

22Апелляционное определение Волгоградского областного суда от 24.08.2016 по делу № 33-11688 / 2016.

171

Заключение

Обобщая изложенное заметим, что действующее законодательство предоставляет целый ряд механизмов для оспаривания сделок, предполагающих неравнозначное встречное предоставление, однако каждый из таких механизмов требует доказывания определенных юридических составов.

Как правило, сделка, предполагающая неравноценное встречное предоставление, может быть признана недействительной не в любом случае, когда цена или условия по ней отклоняются от рыночного значения, а только при условии существенности такого отклонения. При этом оценка существенности, как правило, остается на усмотрение суда, который может использовать в том числе критерии, предложенные практикой высших судов.

При оспаривании сделок на основании неравноценности встречного предоставления следует учитывать, что законодательство и судебная практика высших судов устанавливают определенные ограничения применительно к оспариванию неравноценных сделок, которые направлены, прежде всего, на обеспечение принципа свободы договора, который должен превалировать в отношениях между участниками гражданского оборота. В связи с этим оспаривание сделок, предполагающих неравноценное встречное предоставление, должно быть экстраординарной мерой, используемой только в крайних случаях, когда условия сделки настолько отличаются от среднерыночных, что в результате ее исполнения одной из сторон может быть причинен существенный ущерб.