13.2. Основания для удовлетворения иска об оспаривании сделки с заинтересованностью

Законы об АО и ООО, действуя в прежней редакции, определяли четыре условия, при наличии хотя бы одного из которых суды должны были отказать в удовлетворении требований о признании недействительной сделки с заинтересованностью:

- голосование акционера (участника), не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру (участнику), обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в законе;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных к ней требований (абз. 4 - 7 п. 1 ст. 84 Закона об АО и абз. 4 - 7 п. 5 ст. 46 Закона об ООО (в ред. до 1 января 2017 г.)).

В настоящее время абз. 2 п. 1 ст. 84 Закона об АО и абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об ООО закрепляют два условия, при наличии которых в совокупности иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью может быть удовлетворен судом:

"Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации)... если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует".

Первое условие состоит в том, чтобы сделка была совершена в ущерб интересам общества. Оно связано с тем, что в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 84 Закона об АО и в абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделки с заинтересованностью являются сделками, основания оспоримости которых закреплены в п. 2 ст. 174 ГК РФ, т.е. сделками, совершенными "действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам... юридического лица".

Именно поэтому наличие ущерба интересам общества является обязательным условием удовлетворения судом иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной.

Но и второе условие, заключающееся в недобросовестности контрагента по сделке, также связано с правилом п. 2 ст. 174 ГК РФ, согласно которому "сделка, совершенная... действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб... интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной... если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе... для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях... органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб... интересам юридического лица".

Поскольку Законы об АО и ООО не предусматривают обязательного получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью или ее одобрения, то наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной, равно как отсутствие такого решения не является основанием для удовлетворения таких требований. Однако особенность формулировок правил Законов об АО и ООО состоит в выстраиваемой ими связи между этими условиями и наличием или отсутствием согласия (одобрения) на сделку с заинтересованностью (см. подробнее гл. 14).