10.3. Срок действия решения

Законы об АО и ООО закрепляют право достаточно гибко формулировать в решении о согласии на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью условия такой сделки, предоставляя тем самым определенную свободу исполнительным органам общества непосредственно при заключении сделки. Подобная свобода очевидно необходима, так как к моменту заключения сделки рыночная конъюнктура и иные фактические обстоятельства могут измениться и условия сделки будут нуждаться в определенной корректировке, невозможной, если бы в решении о согласии на ее совершение эти условия были бы сформулированы жестким образом.

Но предоставление исполнительным органам общества такой свободы действия при заключении сделки на условиях, гибко сформулированных в решении о согласии на ее совершение, одновременно во избежание злоупотреблений со стороны этих органов ограничено закреплением временных рамок действительности такого решения.

Согласно абз. 6 п. 4 ст. 79 Закона об АО и п. 5 ст. 45 и абз. 10 п. 3 ст. 46 Закона об ООО в решении о согласии на совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Разумеется, этот срок может быть определен любым из способов, допускаемых правилами ст. 190 ГК РФ: "Установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить".

Статьи 191 и 192 ГК РФ также устанавливают моменты начала и окончания срока, определяемого периодом времени.

Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, когда иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, при которых давалось согласие.

Глава 11. Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью

И крупные сделки, и сделки с заинтересованностью могут быть признаны судом недействительными по основаниям, указанным в Законах об АО и об ООО (п. 6 ст. 79, абз. 2 п. 1 ст. 84 Закона об АО и абз. 2 п. 6 ст. 45, абз. 1 п. 4 ст. 46 Закона об ООО) <1>. Таким образом, Законы об АО и ООО относят подобные сделки, совершенные с нарушением установленных ими требований, к оспоримым (сделкам, которые становятся недействительными только в силу признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ)).

--------------------------------

<1> В соответствии с п. 3 ст. 77 Закона об АО и крупная сделка, и сделка с заинтересованностью, которая совершена обществом с нарушением правил ст. 77 о порядке определения цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом такой сделки, или цена которой признается в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, также может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа (Федерального агентства по управлению государственным имуществом) в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Многие правила Законов об АО и ООО об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью являются общими. Но поскольку, как уже отмечалось выше, крупные сделки являются частным случаем сделок, оспоримость которых предусмотрена ст. 173.1 ГК РФ, а сделки с заинтересованностью - разновидностью сделок, недействительных в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, следует учитывать и имеющиеся различия между соответствующими нормами.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Формально правила Законов об АО и ООО (п. 6 ст. 79, абз. 2 п. 1 ст. 84 Закона об АО и абз. 2 п. 6 ст. 45, абз. 1 п. 4 ст. 46 Закона об ООО) предоставляют право оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью самому обществу, члену совета директоров общества или его акционерам (участникам), владеющим в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества).

Таким образом, вопреки правилу п. 2 ст. 166 ГК РФ нормы Законов об АО и ООО, являясь нормами специальными по отношению к нормам ГК РФ, не допускают возможность оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью другой стороной в сделке.