|
Статья: Обязательное предложение: иностранный опыт (Федоренко В.А.) ("Вестник гражданского права", 2016, N 3) |
Документ предоставлен КонсультантПлюс www.consultant.ru Дата сохранения: 20.01.2022 |
ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ: ИНОСТРАННЫЙ ОПЫТ <1>
В.А. Федоренко
--------------------------------
<1> Автор благодарит А.А. Кузнецова за курс лекций по корпоративному праву, читаемый в Российской школе частного права, который послужил теоретической основой для настоящей статьи, а также М.Л. Башкатова за высказанные замечания.
Федоренко В.А., слушатель Российской школы частного права при Исследовательском центре частного права им. С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации.
Настоящая статья посвящена вопросу применения института обязательного предложения при совершении сделок слияния и поглощения в иностранных правопорядках. В частности, рассматриваются вопросы целесообразности использования данного института, его недостатки, альтернативные способы защиты миноритарных акционеров.
Ключевые слова: обязательное предложение; тендерное предложение; поглощение; противодействие поглощению; миноритарные акционеры; корпоративный контроль.
Mandatory offer: foreign experience
V.A. Fedorenko
Fedorenko V.A. (Moscow) - Student of the S.S. Alexeev Research Center of Private Law under the President of the Russian Federation.
The article is devoted to the role played by the mandatory bid rule in the regulation of takeovers in foreign legal systems. In particular, this article deals with the appropriateness of mandatory bid rule, its disadvantages, alternative methods of protection of minority shareholders.
Key words: mandatory bid; tender offer; takeover; antitakeover measures; minority shareholders; corporate control.
Введение
Приобретение или изменение корпоративного контроля влечет значительные изменения в природе капиталовложений и структуре корпорации, что не может не затронуть интересы миноритарных акционеров. Смена контроля (или его аккумулирование) над компанией может иметь как позитивные, так и негативные последствия для самого общества и его акционеров. Среди позитивных последствий, как правило, выделяют вливание инвестиций, приход более эффективных менеджеров и иные <1>. Среди негативных последствий можно выделить следующие: извлечение собственных выгод вместо развития бизнеса и увеличения прибыли компании, изменение бизнес-стратегии компании, снижение рыночной стоимости акций, опасность вывода активов и др. Таким образом, влияние нового контролирующего лица может подорвать обстоятельства, формирующие основу "инвестиционного контракта" (образно говоря, акционеры, вступая в компанию, имеют представление о структуре акционерного общества и его значении для инвестирования и данное понимание способствует принятию решения в целях приобретения акций) миноритариев с компанией <2>.
--------------------------------
<1> Попов А.Е. Обязательное предложение: защита прав и интересов акционеров при поглощении. М.: Инфотропик Медиа, 2012. С. 3.
<2> Psaroudakis G. Mandatory Bid and Company Law in Europe // European Company and Financial Law Review. 2010. Vol. 7. Issue 4. P. 552.
Одним из способов защиты миноритарных акционеров при приобретении или изменении корпоративного контроля является использование института обязательного предложения о приобретении акций <1>.
--------------------------------
<1> Stephanie L. Mandatory Offers University of South Africa // South African Mercantile Law Journal. 2000. Vol. 12. Issue 3. P. 382 - 396.
Целью настоящей работы является изучение иностранного опыта применения института обязательного предложения. Кроме того, поверхностно затрагивается существование института в российских реалиях.
В целях удобства дальнейшее изложение материала разбивается на три части: в первой речь пойдет о назначении института обязательного предложения о приобретении акций, его применении, во второй рассматривается проблема обоснованности и целесообразности данного института, альтернативные способы защиты миноритарных акционеров и, наконец, в третьей анализируется российский аналог института.