Экзамен зачет учебный год 2023 / Ключарева Е.М. Доктринальные и исторические особенности определения ...членов органов управления юридического лица в разных юрисдикциях
.rtf
|
Статья: Доктринальные и исторические особенности определения обязанностей и ответственности членов органов управления юридического лица в разных юрисдикциях (Ключарева Е.М.) ("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2017, N 10) |
Документ предоставлен КонсультантПлюс www.consultant.ru Дата сохранения: 08.01.2022 |
ДОКТРИНАЛЬНЫЕ И ИСТОРИЧЕСКИЕ ОСОБЕННОСТИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ
ОБЯЗАННОСТЕЙ И ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В РАЗНЫХ ЮРИСДИКЦИЯХ
Е.М. КЛЮЧАРЕВА
Ключарева Елена Михайловна, аспирант Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, магистр юриспруденции (РШЧП).
В статье рассматриваются происхождение и последующая эволюция обязанностей и ответственности членов органов управления юридического лица в Великобритании, США, Германии и России, а также доктринальные обоснования этого исторического пути на основании теории фикции, органической теории юридического лица и экономического анализа права. Автор выделяет основные особенности регулирования обязанностей и ответственности членов органов управления в странах общего права на примере Великобритании и США и в странах континентальной системы права на примере Германии и России и обосновывает, почему неправильно строить российский опыт разрешения данного вопроса на основании подходов англо-американского права.
Ключевые слова: обязанности членов органов управления, правило защиты делового решения, обычный добросовестный руководитель, фидуциарные обязанности.
Dogmatic and Historical Justification of Company Directors' Duties and Liability in Different Jurisdictions
E. Klyuchareva
Klyuchareva Elena, PhD Candidate at the Russian Presidential Academy of National Economy and Public Administration, Master of Law (Russian School of Private Law).
The article elaborates on the origin and evolution of company directors' duties and liabilities in the UK, the USA, Germany and Russia as well as on the dogmatic justification of their respective historical development based on the theory of fiction, the organic theory, law & economics. The author outlines the regulation of company directors' duties and liabilities in common law jurisdictions (through the analysis of English and American law) considering the historical treatment of directors as trustees and agents of both shareholders and a company with subsequent development of their fiduciary duties despite eventual rejection of analogies between trust, agency and directorship. In addition, directors tend to have broader discretion in business decisions in the two jurisdictions. At the same time, in Germany and Russia directors are assumed to be acting under the company's mandate with their duties being established by the law and subject to the objective, good businessman test. The author concludes that the Russian regulation of directors' duties and liability has different grounds in comparison with the common law countries and cannot be determined on the basis of English and American concepts.
Key words: directors' duties, business judgment rule, good ordinary businessman, fiduciary duties.
Как справедливо указывает А.В. Егоров, у юридического лица отсутствует собственная воля как психическое отношение субъекта к своим действиям, а "физическое лицо, выполняющее функции органа управления юридического лица, изъявляет собственную волю, которая признается правопорядком волей самого юридического лица" <1>. Таким образом, лицо, выступающее в качестве органа управления юридического лица или его члена (далее - директор) <2>, по собственной воле принимает решения от имени другого лица и распоряжается чужим имуществом. Для этого директор наделяется соответствующими полномочиями и компетенцией. Естественно, в такой ситуации вполне возможно предположить, что он будет использовать свои полномочия не в интересах юридического лица, а в собственных, и злоупотреблять своим положением. Поэтому должны быть предусмотрены механизмы, которые позволят ограничить вероятность злоупотреблений со стороны директоров, - установление соответствующих обязанностей (в том числе ограничений) и ответственности. Одновременно возникает вопрос об их правовой природе.
--------------------------------
<1> Егоров А.В. Понятие посредничества в гражданском праве: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 51.
<2> Особенности содержания этого термина применительно к конкретным юрисдикциям будут рассмотрены в соответствующих главах.
Как и любой другой частный правовой вопрос, обязанности и ответственность директоров являются элементами более широкого учения - в данном случае учения о юридическом лице. Поэтому подход к их регулированию будет непосредственно зависеть от того, как тот или иной правопорядок определяет природу и сущность юридического лица.
Глобально можно выделить две группы теорий юридического лица - теории фикции и органические теории. Как указывает С.Н. Братусь, "одна группа теорий пытается уяснить сущность юридического лица, отыскать его субстрат, обосновать, почему то или иное соединение людей является единством, признаваемым юридической личностью <...> Другие теории отказываются от попыток объяснить феномен юридического лица и ограничиваются констатацией факта: юридическое лицо - это явление, созданное правопорядком, некоторый пункт приурочения (привязки, вменения) имущественных прав и обязанностей" <3>.
--------------------------------
<3> Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947. С. 72.
Теория фикции начала развиваться еще в Средние века, но наиболее полное закрепление получила в трудах К.Ф. фон Савиньи. В соответствии с его концепцией правоспособным и дееспособным может быть только человек, юридическое же лицо - это искусственный субъект, допускаемый к участию в обороте в силу фикции из-за потребности правопорядка считать ту или иную группу людей одной отдельной личностью <4>. Из теории фикции также непосредственно вытекает понимание юридического лица как контракта между его участниками. Существом юридического лица является договор товарищества, заключенный между его участниками, которому государство придает статус отдельной юридической личности <5>, для целей ограничения ответственности партнеров, удобства ведения бухгалтерского учета (а следовательно, налогообложения), а также для удобства обозначения большой группы людей вовне <6>. Такое понимание юридического лица свойственно англо-американскому праву: в силу определенных исторических причин, которые будут более подробно рассмотрены ниже, корпорация рассматривается как внешняя оболочка объединения людей, которая может быть снята с этого объединения при определенных обстоятельствах (доктрина "снятия корпоративной вуали" (piercing the corporate veil <7>)) и которая по общему правилу имеет специальную правоспособность (доктрина ultra vires (хотя за последнее время область ее применения и была значительно сужена <8>)).
--------------------------------
<4> Там же. С. 74 - 75.
<5> См., напр.: Кулагин М.И. Государственно-монополистический механизм и юридическое лицо // Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004.
<6> См.: Radin M. The endless problem of corporate personality // 32 Colum. L. Rev. 643. 1932. P. 652 - 654.
<7> См.: Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 17 - 18.
<8> См., напр.: Mortimore S. Company Directors: Duties, Liabilities, and Remedies. Oxford, 2009. P. 29 - 30.
Органическая теория юридического лица возникла позже теории фикции и связана прежде всего с именем О. фон Гирке. В соответствии с его концепцией юридическое лицо настолько же реально, насколько и физическое лицо, и является особым организмом, "союзной личностью". Эта личность полностью правоспособна и дееспособна. У нее есть собственная воля, и она действует самостоятельно. Но, являясь все же в определенной степени абстракцией, она способна "действовать только через органы, которые образованы из отдельных людей. Юридическое лицо проявляет себя через деятельность органов. Это не представительство, т.е. не замещение одного лица другим, но "представление" [Darstellung] целого через часть" <9>. Между участниками юридического лица нет никакого договора - они объединяются в единое лицо через корпоративную организацию <10>. К органической теории близко учение институционализма. "Под институцией понимается любое объединение, продолжительное во времени и имеющее внутреннюю организацию и собственную цель <...> акционерное общество суть организация, обладающая определенной целью и органами, действующими в интересах достижения этой цели" <11>. Преследуемая организацией цель стоит выше интересов ее участников и сохраняется даже при их смене. Интересы участников могут коллидировать с интересами организации, и в этом случае последние должны иметь превалирующее значение <12>.
--------------------------------
<9> Братусь С.Н. Указ. соч. С. 99 - 100.
<10> Там же. С. 101.
<11> Кулагин М.И. Указ. соч.
<12> См.: Wieacker F. Zur Theorie der Juristischen Person des Privatrechts // Wieacker F. Kleine juristische Schriften: Eine Sammlung zivilrechtlicher Beitrage aus den Jahren 1932 bis 1986. Gottingen, 1988. S. 328.
Выбор той или иной теории юридического лица, как и историческое развитие корпоративной формы в той или иной юрисдикции, оказывает непосредственное влияние на регулирование обязанностей и ответственности директоров и определение их правовой природы.
Развитие обязанностей и ответственности директоров
в Великобритании и США
Первые корпорации <13> появились в Великобритании еще в XVI - XVII вв. для развития международной торговли. Это были Ост-Индская компания (East India Company), Русская компания (Russia Company), Восточная компания (Eastland Company), Левантийская компания (Levant Company), Компания Гудзонова залива (Hudson Bay Company) и Компания Южных морей (South Sea Company) <14>. Эти корпорации создавались по указу короля или акту парламента и наделялись исключительными правами на торговлю на той или иной территории. Содержание данного исключительного права фиксировалось в уставах компаний. Изначально они не осуществляли самостоятельной деятельности: купцы, являвшиеся членами корпорации, либо вели собственную торговлю, либо вступали в товарищество друг с другом. Совет директоров (руководящий орган компании) не управлял ею: он главным образом издавал указания для ее членов, чтобы предоставленная ей монополия не размывалась <15>.
--------------------------------
<13> Здесь и далее по тексту настоящей статьи термины "корпорация", "компания" и "юридическое лицо" будут использоваться как синонимы.
<14> См.: Gevurtz F.A. The Historical and Political Origin of the Corporate Board of Directors. (March 30, 2004). P. 22. URL: http://ssrn.com/abstract=546296.
<15> Ibid. P. 25.
Наиболее известна в истории корпоративного права Компания Южных морей. Она была основана в 1711 г. и получила свой устав на основании акта парламента, и ее целью было приобретение исключительного права торговли с испанскими колониями Южной Америки. Для этого компания выкупала государственный долг Великобритании, обменивая его на собственные акции, не осуществляя при этом никакой торговой деятельности до 1717 г. Приобретение акций Компании Южных морей стало настоящим бумом, что вело к стремительному увеличению их стоимости. Компания также имела тесные связи с правительством Великобритании, что привело к принятию парламентом в 1720 г. Закона о мыльных пузырях (Bubble Act), запрещавшего свободную продажу акций компаний, учрежденных без утвержденного королевским указом или актом парламента устава. Этот Закон должен был существенно ограничить конкуренцию на рынке ценных бумаг и тем самым еще больше поднять цену на акции Компании Южных морей. Однако даже Закон о мыльных пузырях не спас компанию от краха в 1720 г., а некоторых ее директоров (а также членов правительства) - от обвинений в мошенничестве <16>.
--------------------------------
<16> См.: South Sea Bubble Short Story. URL: http://www.library.hbs.edu/hc/ssb/history.html.
История Компании Южных морей имела важные последствия для английского корпоративного права. И в правительстве, и среди коммерсантов закрепилось предубеждение против акционерных компаний со свободно обращающимися акциями - в результате рассматривавшийся изначально как временная мера Закон о мыльных пузырях просуществовал 105 лет. Устав или акт парламента об учреждении компании издавались крайне неохотно, поэтому инкорпорировать свой бизнес было достаточно сложно. Следовательно, предприниматели были вынуждены обратиться к другой форме ведения дела - к неинкорпорированным партнерствам и компаниям, созданным на основе акта о распоряжении имуществом (Deed of Settlement companies <17>). Неинкорпорированный бизнес играл ведущую роль в Великобритании до второй половины XIX в., поэтому основные принципы английского корпоративного права, сформированные в этот период, были основаны на конструкциях контрактного права и представительства. Они же сохранились и после облегчения режима инкорпорации в 1844 г. и введения ограниченной ответственности участников компаний в 1855 г. Поэтому английское корпоративное право в большей степени исходит из того, что компания - это договор между ее участниками, а не отдельное юридическое лицо (хотя доктрина отдельной юридической личности в Великобритании безусловно признается <18>).
--------------------------------
<17> См.: Talbot L. Critical Company Law. London, 2007. P. 6 - 7.
<18> Ibid. P. 11 - 12.
Соединенные Штаты Америки в основных чертах повторили английский путь развития корпоративного права. В первой половине XVIII в. на них как на колонию Великобритании распространялись нормы английского общего права и законодательные акты Великобритании, включая и Закон о мыльных пузырях. Но, поскольку американские колонии не пострадали от операций с акциями Компании Южных морей, а также из-за назревающего конфликта с метрополией, требования Закона о мыльных пузырях практически не соблюдались. Поэтому неинкорпорированные формы ведения дела не получили там такого распространения, как в Великобритании, и наиболее популярным способом учреждения компании стало принятие специального акта местными легислатурами <19>. Однако режим инкорпорации по специальному решению легислатур создавал почву для злоупотреблений, поэтому штаты стремились к замене специальных актов общим корпоративным законом или к признанию специальных актов неконституционными <20>.
--------------------------------
<19> См.: Talbot L. Op. cit. P. 7 - 8.
<20> Ibid. P. 8 - 9.
Обязанность лояльности как фидуциарная
обязанность директоров
Великобритания
И в инкорпорированных, и в неинкорпорированных юридических лицах возникал вопрос о порядке управления их имуществом и делами. В корпорациях, действовавших на основании устава, обязанности управляющих (директоров) указывались непосредственно в акте об их учреждении. В неинкорпорированных партнерствах все партнеры могли управлять его делами, считались агентами друг друга и несли друг перед другом обязанность "величайшего доверия" (utmost trust). В компаниях, учрежденных на основании акта о распоряжении имуществом, создавался траст (trust): директора как доверительные собственники (trustees) держали титул на имущество компании в пользу участников, являвшихся бенефициарами траста. Как доверительные собственники они несли перед участниками компании фидуциарную обязанность действовать с абсолютной честностью, полностью исключая собственный интерес <21>. Поэтому у судов справедливости (courts of equity), которые разбирали споры между членами неинкорпорированных компаний, были все основания применять к директорам таких организаций нормы об обязанностях доверительных собственников.
--------------------------------
<21> Ibid. P. 153.
Этот же подход стал применяться и к директорам инкорпорированных компаний. Первым делом, где суд разбирал вопрос об обязанностях директоров инкорпорированной компании, было дело The Charitable Corporation v. Sutton 1742 г. Корпорация обратилась с иском о взыскании убытков, причиненных мошенническими сделками, с 50 своих директоров и других должностных лиц. Лорд Харвик, разрешая дело, указал, что "должность директора (или члена комитета) по своей природе сопряжена с частной доверительной собственностью, так что такие должностные лица несут ответственность перед корпорацией за "нарушение доверительной собственности, как за действия, так и за бездействие, за злоупотребление полномочиями и невыполнение своих обязанностей" и если "имели место несколько фактов халатности и нарушения доверительной собственности произошли вследствие них, то тогда они [должностные лица] несут ответственность за злоупотребления, допущенные другими". Несмотря на то что должность директора является добровольной, обязанности, присущие ей, должны осуществляться с "верностью, честностью и осмотрительностью" <22>.
--------------------------------
<22> The Charitable Corporation v. Sutton (1742) 2 Ark 400; 9 Mod Rep 349. Цит. по: Mortimore S. Op. cit. P. 33.
Версии, почему обязанности директоров инкорпорированных компаний, имущество которых принадлежало непосредственно данным юридическим лицам, стали конструироваться на основании норм о трасте, разнятся. П. Дэвис отмечал, что суды справедливости стали применять нормы об обязанностях директоров неинкорпорированных компаний к директорам инкорпорированных компаний по аналогии, так как обязанности директоров не должны отличаться в зависимости от вида юридического лица, а также потому что суды справедливости были склонны считать доверительными собственниками всех, кто становился в позицию фидуциара <23>. Некоторые ученые, в частности Л.С. Сили, называют именно последнюю причину ключевой в применении к директорам норм о доверительных собственниках. В XVIII - начале XIX в. концепция доверительной собственности не получила еще строгих очертаний и не относилась только к держанию собственности в пользу других лиц, а скорее очерчивала круг отношений, основанных на доверии: "При ограниченном юридическом словаре того времени не существовало другого слова, которое суды могли бы использовать. Для них было достаточно обосновать, что директора приняли назначение или "доверие"; поэтому они были доверительными собственниками и отвечали за "нарушение доверия" <24>. Еще одним аргументом в пользу применения к директорам норм о доверительной собственности была хорошая разработанность в судебной практике обязанностей доверительного собственника и первоначальная схожесть его функций с функциями директора. Как указывает Сили, все принципы фидуциарных обязательств появились именно в рамках доверительной собственности, и из-за их объема и гибкости изначально их было вполне достаточно для разрешения споров с директорами компаний <25>.
--------------------------------
<23> См.: Davies P.L., Worthington S. Gower and Davies' Principles of Modern Company Law. 9th cd. London, 2012. P. 525.
<24> См.: Sealy L.S. The Director as Trustee // Cambridge Law Journal. April 1967. P. 85 - 86.
<25> Ibid. P. 86.
Практика признания директора доверительным собственником и применение к нему соответствующих норм продолжилась и после принятия Закона о компаниях 1844 г., упростившего процесс инкорпорации для акционерных обществ путем устранения требования о получении для этого специального разрешения. Однако к концу XIX в. с ростом количества корпораций и усложнением оборота стали проявляться различия между позицией директора и позицией доверительного собственника, а также теми функциями, которые они выполняли. Как указал в 1878 г. судья Джессел, "директоров иногда называют доверительными собственниками или коммерческими доверительными собственниками, а иногда их называют управляющими партнерами - то, как мы называем их, не имеет значения, если мы понимаем, каков их действительный статус, а именно что они в действительности коммерсанты, управляющие торговой компанией ради собственной выгоды и выгоды ее участников" <26>.
--------------------------------
<26> Re Forest of Dean Coal Mining Co. (1878) 10 Ch d 450, 451, 452. Цит. по: Mortimore S. Op. cit. P. 34.
Ключевая разница между директором и доверительным собственником заключалась в их праве совершать рискованные действия и операции. Основная функция доверительного собственника - сохранять вверенное ему имущество и распоряжаться им в соответствии с указаниями учредителя доверительной собственности, в том числе не подвергать данное имущество ненужным рискам. Его усмотрение в плане управления имуществом стеснено: закон и судебная практика содержат многочисленные ограничения в отношении допустимых видов инвестиций и условий распоряжения доверенным имуществом <27>. В то же время подход к функциям директора прямо противоположен: он в принципе не обязан избегать рисков, поскольку деятельность компании как коммерческого предприятия так или иначе с ними связана. Его задача - оценить соответствующий риск и принять решение, стоит ли компании принимать данный риск на себя. Решения директора остаются на его усмотрение, и "у судов никогда не было ни желания, ни компетентности оценивать реализацию данного усмотрения по существу" <28>.
--------------------------------
<27> См.: Sealy L.S. The Director as Trustee. P. 89.
<28> Ibid. P. 89.
Из-за этой разницы, а также некоторых других различий в статусах доверительного собственника и директора <29> с первой половины XX в. директор не рассматривается как доверительный собственник. Однако определенные пережитки предыдущей практики сохраняются и до сих пор: если директор распорядился активами компании неправомерно, то считается, что тем самым он нарушил правила распоряжения доверительной собственностью. Лицо, которое получило данное имущество, зная о нарушении, считается его доверительным собственником по закону (constructive trust) и обязано вернуть компании его стоимость <30>.
--------------------------------
<29> Например, для принятия решения советом директоров достаточно, чтобы большинство директоров, присутствующих на заседании, проголосовали за данное решение и у собрания был кворум. Решение же нескольких доверительных собственников по общему правилу принимается единогласно. См.: Ibid. P. 87.
<30> См.: Davies P.L., Worthington S. Op. cit. P. 525.
В тот же самый период параллельно с концепцией директора как доверительного собственника и в дополнение к ней развивалась агентская теория директора. Директор считался агентом участников компании и - после ее инкорпорации - ее самой. Соответственно, на него возлагались и фидуциарные обязанности, которые агент несет перед принципалом, практически идентичные обязанностям доверительного собственника <31>. Впервые этот вывод был сформулирован в 1854 г. в деле Aberdeen Railway Co. v. Blaikie Bros, где рассматривался вопрос о допустимости заключения директором сделки с конфликтом интересов. Суд указал, что юридическое лицо может действовать в обороте только через своих агентов, и "безусловной обязанностью агентов является действовать так, чтобы наилучшим образом способствовать продвижению интересов компании, чьи дела они ведут". Такие агенты несут фидуциарные обязанности перед компанией, и "универсальным правилом является то, что никто, на кого возложены такие обязанности, не может заключать сделки, в которых он имеет или может иметь собственный интерес, вступающий в противоречие или могущий вступить в противоречие с интересами тех, кого он обязался защищать" <32>. Сформулированный в этом деле принцип недопустимости конфликта интересов (no conflict rule) перекликается с выведенным в 1895 г. в деле Bray v. Ford принципом недопустимости извлечения выгоды из положения фидуциара (no profit rule): "Непреложным правилом суда справедливости является то, что лицо, находящееся в позиции фидуциара... не имеет права, если иное прямо не указано, извлекать выгоду; ему не разрешено создавать ситуации, в которых его интерес и обязанность будут вступать в конфликт" <33>.
--------------------------------
<31> Ibid.
<32> Aberdeen Railway Co. v. Blaikie Bros (1854) 1 Macq 461; [1843 - 1860] All ER Rep 249, 362, 370, 374, 375, 404, 410, 435. Цит. по: Sealy L.S. Cases and Materials in Company Law. Cambridge, 1971. P. 366 - 377.
<33> Bray v. Ford [1895 - 99] All ER Rep 1009; [1896] AC 44 362, 370, 371. Цит. по: Sealy L.S., Worthington S. Sealy & Worthington's Cases and Materials in Company Law. 10th cd. Oxford, 2014.
Это дело положило начало достаточно долгой тенденции в английской судебной практике - признавать любые сделки с конфликтом интересов незаконными независимо от того, были ли их условия справедливы для компании. Но суды все больше склонялись к смягчению этого правила и к оценке добросовестности действий директора в каждом конкретном случае, а также привлечению директора к ответственности только в случае его недобросовестности <34>. Официально принципы недопустимости конфликта интересов и извлечения выгоды из положения фидуциара были поколеблены с принятием Законов о компаниях 1928 и 1985 гг., разрешивших директорам заключать сделки, в которых у них была личная заинтересованность, при условии надлежащего раскрытия компании своего интереса в данных сделках <35>. После принятия ныне действующего Закона о компаниях 2006 г. при оценке сделки, в которой имеется интерес директора, рассматривается и ее справедливость для компании <36>. Таким образом, в настоящее время английское право и практика отошли от применения строгих норм агентского права, как в свое время они отошли и от применения к отношениям с директорами норм о доверительной собственности. Существует также точка зрения, что современных директоров компаний, действующих в составе совета директоров и не уполномоченных представлять компанию отдельно друг друга, даже некорректно считать агентами компании <37>.
--------------------------------
<34> См.: Talbot L. Op. cit. P. 163.
<35> Ibid. P. 164.
<36> Ibid. P. 159.
<37> См.: Davies P.L., Worthington S. Op. cit. P. 525 - 526. Ей, однако, противостоит позиция, что члены совета директоров являются агентами, которые могут действовать только совместно. См.: Watts P., Reynolds F.M.B. Bowstead and Reynolds on Agency. London, 2010.
США
Подходы американского корпоративного права XIX в. к фидуциарным обязанностям директора в целом соответствуют положениям английского права <38>. Любопытен самый первый из общих корпоративных законов, принятых в штате Нью-Йорк в 1811 г. Помимо прочего, он указывает, что "управлять акциями и имуществом компаний и вести дела компаний должны доверительные собственники, которые, за исключением первого года, должны избираться во время и в месте, указанные в законах соответствующей компании..." <39>. Как видно, прямо в тексте закона вместо понятия "директор" (director) использован термин "доверительный собственник" (trustee), что свидетельствует о том, что в США была воспринята практика признания директора компании доверительным собственником, хотя неинкорпорированный бизнес не использовался там настолько широко, как в Великобритании. Это подтверждается и более поздними судебными актами, относящимися к началу XX в., которые повторяют аргументацию английских судов: например, по делу Lofland v. Cahill 1922 г. Верховный суд штата Делавэр указал, что "директора корпорации являются доверительными собственниками, действующими в интересах акционеров, и их действия подчиняются правилам, применимым к таким отношениям, что требует от них наивысшей добросовестности и честного ведения дел, особенно если это касается их личных интересов". В деле того же года Bowen v. Imperial Theatres, Inc. Канцлерский суд штата Делавэр определил: "О директорах корпорации часто говорят, как о доверительных собственниках. Их действия проверяются в свете тех принципов, которые определяют отношения между доверительным собственником и бенефициаром" <40>.