Экзамен зачет учебный год 2023 / Усачева К. Доктрина снятия корпоративного покрова

Ксения Усачева

активами1, и появилось регулирование как самих обществ капитала, так и требований к их капитализации.

Отсчет такому регулированию принято вести с Торгового кодекса Франции 1807 г. До него континентальному праву были известны прежде всего объединения лиц, которые соответствовали римскому societas – публичные торговые товарищества (offene Handelsgesellschaft) и коммандитные товарищества – и которые не могли удовлетворить появившиеся потребности2. Схожей была ситуация и в Англии. Английскому праву

1 Потребность в новых формах предприятий была обусловлена прежде всего тем, что индустриальное производство, использовавшее машины и выпускавшее на рынок массовую продукцию, имело значительную и долгосрочную потребность в капитале. Эта потребность могла удовлетворяться в различных формах: через собственный капитал; через личный, в особенности полученный от частного банка, кредит; через большой банковский кредит, который обеспечивался, как правило, ипотекой, и, наконец, посредством рынка капитала (рынка акций), где в силу того, что акционер принимал участие в капитале предприятия, у юридического лица образовывался собственный капитал. Преимущество этой последней формы привлечения капитала состояло в том, что акционер как участник предприятия в период отсутствия прибыли не мог требовать уплаты процентов. По результатам экономических исследований, в особенности в Великобритании, потребность в капитале, которая была вызвана начавшейся индустриализацией, удовлетворялась в первую очередь посредством собственного капитала или небольших мелких кредитов. Иные формы привлечения капитала впервые появились на последующих стадиях индустриализации, когда предприятия (и вместе с ними потребность в капитале) увеличились. Использование же для привлечения капитала рынка капитала на континенте стало развиваться во многом с началом железнодорожного строительства, т.е. в третьем и четвертом десятилетии века. К тому времени как раз стало понятно, что существовавших ранее форм финансирования больше недостаточно.

Между тем привлечение финансирования через рынок капитала предполагало создание «пригодных к обращению титулов», т.е. ценных бумаг. Документальная форма и пригодность к обращению прав, которыми обладал инвестор, имели особое значение в связи с тем, что для производства требовалось долгосрочное средство, а интерес инвестора составляла среди прочего возможность вновь произвести отчуждение приобретенных бумаг. При этом, поскольку капитал формировался посредством отчуждения прав участия, то для предприятий нужна была соответствующая организационноправовая форма. И в этой организационно-правовой форме должно было соблюдаться

требование о том, что участники предприятия не несут личной ответственности по его долгам, поскольку, если бы такая ответственность все же возлагалась на инвестора, то с трудом было бы возможно заставить вложить свои деньги в предприятие даже мелких обладателей капитала. Формой предприятия, соответствующей этим двум требованиям – документальной подтвержденности прав участия и ограниченной ответственности – являлось акционерное общество, которое представляло собой самостоятельное объединение капитала (см.: Братусь С.Н. Указ. соч. С. 41–42; Coing H. Europäisches Privatrecht. Bd. 2. S. 95–96; Meyer J. Haftungsbeschränkung im Recht der Handelsgesellschaften. Berlin – Heidelberg, 2000. S. 218–219; Кулагин М.И. Указ. соч. С. 21–22, 57; Vandekerckhove K. Op. cit. P. 4).

2 Недостатки, которые имелись у публичного торгового товарищества в отношении имевшейся потребности в привлечении капитала, были очевидны, так как речь шла

560

Доктрина снятия корпоративного покрова

было известно только partnership, которое соответствовало континентальному открытому торговому товариществу. Аналоги коммандитных товариществ с ограниченной ответственностью коммандитистов там не были известны, их введение было предложено позднее1. Имелись тогда уже и общества капитала (Kapitalgesellschaften), доли участия в которых были документально подтверждены и даже обращались на бирже, особенно в Амстердаме и в Лондоне, но они основывались, как правило, на отдельных актах (привилегиях) правительства, а в Великобритании также Парламента. Эти общества могли осуществлять определенные права в качестве юридического лица, особенно монополии, а также в зависимости от обстоятельств – правомочия и определенные суверенные права (Hoheitsrechte), но выступали в качестве инструментов меркантилистской экономической политики. Эти учреждения стали господствовать в Европе. А. Смит в своей работе «Богатство народов» резко критикует подобные инкорпорированные общества. Вместе с тем с юридической точки зрения отсутствовала общая теория об этом виде обществ, точно так же, как и общее законодательное регулирование и в континентальном, и в англо-саксонском праве2.

Торговый кодекс Франции 1807 г. впервые среагировал на новые потребности и урегулировал появляющееся развитие обществ капита-

об организационной форме, при которой все участники принимают участие в ведении дел и несут неограниченную ответственность по долгам предприятия. Для удовлетворения новых потребностей больше подходило коммандитное товарищество: здесь наряду с ведущим дела участником существовали иные, которые лишь принимали участие в формировании капитала и несли ограниченную ответственность.

В первой половине XIX в. на континенте, в частности в Германии, форма коммандитного товарищества для ранних индустриальных предприятий использовалась на практике чаще. При этом число коммандитистов (ограниченно ответственных вкладчиков) чрезвычайно расширилось, в то время как коммандитное товарищество в основе своей структуры образовывало intuito personae, что предполагало небольшое число коммандитистов. Другой проблемой в коммандитных товариществах был вопрос об отчуждаемости вкладов. Их свободное обращение не допускалось, для этого была необходима документальная подтвержденность, а когда она (отчасти) осуществлялась, существенно менялся характер товарищества: возникало коммандитное товарищество на акциях. Континентальные формы объединений лиц, таким образом, со временем стали непригодны для удовлетворения новых потребностей. См.: Coing H. Europäisches Privatrecht. Bd. 2. S. 97.

1Также в Англии предпринимались попытки адаптировать partnership к новым потребностям в плане увеличения количества участников, но здесь возникла новая трудность – английское partnership не обладало правами корпорации, в случае подачи иска должны были называться все имена партнеров и они все выступали в качестве сторон процесса (это было сложно осуществимо с практической точки зрения и в подобных ситуациях практически ставило партнерства такого вида практически вне права). См.: Figueroa D. Op. cit. P. 694; Coing H. Europäisches Privatrecht. Bd. 2. S. 97, 696.

2См.: Coing H. Europäisches Privatrecht. Bd. 2. S. 98.

561

Ксения Усачева

ла (речь шла об акционерном обществе и акционерной коммандите), которые не основывались на специальных привилегиях, права участия

вкоторых были документально подтверждены и для участников которых была предусмотрена ограниченная ответственность. Этот кодекс стал основой для общего развития акционерного права на континенте

вXIX в.1 Среди гарантий обеспечения концентрации капитала, а также гарантий учета прав кредиторов компании в связи с ограниченной ответственностью таких субъектов законодательством XIX в. в этой области охватывался, в частности, следующий круг вопросов: обеспечение фактического привлечения номинального капитала при образовании общества (особую опасность в связи с этим представляли внесенные

вуставный капитал имущественные ценности, например земельные участки, которые со временем могли изменять свою стоимость); формирование резервного фонда (дивиденды выплачивались после его предусмотренного пополнения); препятствия возвращению капитала акционерам (положения о возможности выплаты дивидендов лишь за счет прибыли, вопрос о возможности выкупа собственных акций); меры при значительных потерях капитала2.

Созданная к концу XIX в. – началу XX в. новая форма обществ капитала (общество с ограниченной ответственностью), которая делала возможной ограниченную ответственность также и для небольших предприятий, которые обычно функционировали как объединения лиц (личные товарищества)3, также предполагала определенные ме- ханизмы-гарантии наполнения их активами: требования к капиталу, официальное засвидетельствование договора об образовании общества (где должны быть перечислены имущественные вклады) и регистрация

вторговом реестре, запрет обратной выплаты капитала, запрет зачета или освобождения от обязательств в отношении оплаты долей участия4.

Такая современная тенденция5, где существование отдельной юридической личности с частными интересами связывается уже не столько с необходимостью концентрации капитала, сколько, скорее, с одним

1См.: Figueroa D. Op. cit. P. 699; Coing H. Europäisches Privatrecht. Bd. 2. S. 98–102; Meyer J. Op. cit. S. 221–222.

2Подробнее см.: Coing H. Europäisches Privatrecht. Bd. 2. S. 101–102, 120–126.

3Идея создания этой новой формы при этом не обошлась и без критики (в частности, по данному поводу высказывались известнейшие юристы того времени Гольдшмидт и Бэр).

4См.: Coing H. Europäisches Privatrecht. Bd. 2. S. 127–130; Meyer J. Op. cit. S. 289.

5См.: Bainbridge S.M. Abolishing LLC Veil Piercing. P. 78; Кулагин М.И. Указ. соч. С. 22; Ломакин Д.В. Указ. соч. С. 10; Spellenberg U. Op. cit. S. 719; Watt K.C. Op. cit. P. 869; Wiedemann H. Op. cit. S. 1097.

562

Доктрина снятия корпоративного покрова

лишь желанием ограничить предпринимательский риск размерами имущества, вложенного в юридическое лицо (отражением которой стало появление «компаний одного лица»1, не сразу получивших признание), по логике системы институциональных гарантий сама по себе не должна позволять при создании компании необоснованным образом перекладывать риск ее несостоятельности на кредиторов. Напротив,

втакой ситуации право должно по-прежнему стремиться обеспечить кристаллизацию некого адекватного имущественного актива, служащего пределом риска участника и мерилом гарантии кредиторов.

Продолжая традицию выстраивания системы таких правил относительно капитализации компаний, современное немецкое право, к примеру, исходит из того, что защита прав кредиторов здесь обеспечивается посредством норм 1. о первоначальном внесении капитала и 2. об обеспечении его поддержания. Далее мы сконцентрируемся

вотношении данных вопросов на обществах с ограниченной ответственностью, потому что, как указывалось выше, доктрина снятия корпоративного покрова и разрешаемый ею конфликт интересов обсуждается больше применительно к ним.

5.2.1.1.Внесение капитала

Минимальный размер уставного капитала Немецкий законодатель исходит из принципа законодательно

предписанного минимального размера капитала, который должен обеспечиваться участниками и служить кредиторам гарантией удовлетворения их требований (Haftungsfondprinzip). И как раз учет этого принципа практически не оставляет никакого пространства для обсуждения так называемой пронизывающей ответственности участников по долгам компаний, столь распространенной в праве американском и представляющей собой инструмент ex post контроля.

Такой минимальный основной капитал (Mindeststammkapital) в отношении обществ капитала (Kapitalgesellschaften) в противоположность объединениям лиц или союзам (Verein), которые не должны иметь собственного капитала, установлен следующим образом. Согласно § 7 Закона Германии об АО минимальная сумма уставного

1 См.: Кулагин М.И. Указ. соч. С. 22–23. В то же время появление таких компаний зачастую также обусловливалось, помимо намерения ограничить ответственность, стремлением обойти налоговое законодательство, инвестиционные предписания, уклониться от применения антитрестовского права и иными аналогичными причинами (Там же. С. 25).

563

Ксения Усачева

капитала составляет 50 тысяч евро1; § 5 Закона Германии об ООО

гласит: «(1) Уставный капитал общества должен составлять не менее 25 тысяч евро, уставный вклад каждого участника – не менее 10 евро.

(2) Ни один из участников при создании общества не может принять на себя обязательства по нескольким уставным вкладам. (3) Сумма уставного капитала для отдельных участников может определяться по-разному. Она должна выражаться в евро и быть делимой на 50. Общая сумма уставных вкладов должна равняться уставному капиталу.

(4) Если должны быть внесены имущественные вклады, то предмет имущественного вклада и сумму уставного вклада, к которому относится имущественный вклад, необходимо определить в учредительном договоре. Участники обязаны изложить в специальном документе, касающемся обоснования имущественных вкладов, обстоятельства, имеющие существенное значение для оценки этих вкладов, и, если обществу передается предприятие, – указать годовые результаты за два последних финансовых года»2.

Е.А. Суханов, анализируя подход континентального права к данному вопросу, в связи с этим очень справедливо отмечает: «Континентальная правовая традиция в рассматриваемой области основана на четком понимании того, что «тот, кто не вносит в создаваемую корпорацию минимальный капитал, по существу, учреждает ее за счет кредиторов, а тот, кто не хочет вносить в ее капитал денежные средства, учреждает ее как минимум опасной для кредиторов». Более того, в обычной предпринимательской практике подавляющее большинство компаний имеет капитал, значительно превышающий установленный законом минимальный размер, а попытки «занизить» его нетипичны и говорят либо о неплатежеспособности компании, либо о злоупотреблениях её менеджмента (и (или) участников (учредителей)). Этим определяется и ответ на давно высказываемое сомнение относительно реальности «обеспечительной функции» уставного капитала, поскольку оплатившие его учредители могут изъять его у компании на следующий день после ее регистрации: такая ситуация в развитых западноевропейских правопорядках считается не типичным, практически распространенным, а лишь теоретически мыслимым случаем,

1См.: Торговое уложение Германии. Закон об акционерных обществах. Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Закон о производственных и хозяйственных кооперативах. С. 291.

2Там же. С. 483–484. К историческому развитию вопроса см., напр.: GmbHG: Grosskommentar / Hrsg. von P. Ulmer, M. Habersack, M. Loebbe. Bd. 1. Einleitung; § 1 bis 28. Tübingen, 2013. S. 682.

564

Доктрина снятия корпоративного покрова

свидетельствующем о мошенничестве менеджмента или противоречащем смыслу предпринимательской деятельности»1.

Функции основного капитала согласно позиции, изложенной в немецкоязычной литературе, состоят в следующем:

– для того чтобы предприятие могло быть образовано в форме общества капитала, требуется предусмотренный нормами корпоративного права минимальный капитал (учредительная функция, Err-

ichtungsfunktion);

–внесенный капитал одновременно обеспечивает финансирование текущего ведения дел (функция финансирования, Finanzierungsfunktion)

ипредставляет собой смягчитель рисков, служащий для того, чтобы «подхватить» потери, вытекающие из ведения дел, и быть представленным кредиторам к распоряжению как некоторая имущественная масса для удовлетворения их требований (Haftungsund Garantiefunktion); иными словами он является ценой за привилегию ограниченной ответственности и имущественной гарантией прав кредиторов (это его центральные функции);

–надежная капитальная основа создает у кредиторов в отношении предприятия почву для оказания доверия (Vertrauensfunktion);

–он является пределом для разграничения прибылей и убытков между участниками (в зависимости от размера доли участия; функция разделения, Verteilungsfunktion)2.

В то же время в европейской литературе (в том числе и немецкоязычной) ведутся известные споры о том, действительно ли необходимо и полезно установление минимального размера капитала. Мы не будем исследовать этот вопрос подробно (в отечественной литературе он уже получил свое освещение3), а укажем лишь основные доводы сторонников и противников.

1Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве. При этом автор делает справедливую оговорку о том, что такой капитал, будучи подверженным (как и любое иное участвующее в обороте имущество) различным рискам, обеспечивает защиту от банкротства и гарантирует полное удовлетворение требований кредиторов: «При создании корпорации уставный капитал поддерживает

еедеятельность и препятствует ее «соскальзыванию» в банкротство», а при ее дальнейшем функционировании он играет роль «сигнальной лампочки», «загоревшейся» при ухудшении экономического состояния общества и свидетельствующей о необходимости соответствующих дополнительных действий со стороны менеджмента» (Там же.).

2См.: Sethe R. In: Hopt K J., Wiedemann H. Aktiengesetz: Grosskommentar: vor § 222 (Band 7). Berlin, 2011. Rn. 1. См. также: GmbHG: Grosskommentar. Bd. 1. Einleitung; § 1 bis 28. S. 686.

3См.: Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве.

565

Ксения Усачева

Ключевые аргументы сторонников сводятся к тому, что участник, не отвечающий лично по долгам общества, должен обеспечить для кредиторов некий фонд в виде гарантии минимального уставного капитала, за счет которого они могли бы удовлетворить свои требования. Такой минимальный капитал является одновременно минимальным размером принятия участником предпринимательского риска. Минимальный капитал в известной степени представляет собой «цену», «входной билет» или «возмещение» за привилегию ограниченной ответственности. В пользу минимального капитала говорит также и указанный в обосновании проекта правительства «порог серьезности». Так, согласно позиции Федерального союза промышленников и Хенделера, многие основатели предприятий (в том числе небольших), без сомнений, действуют осмотрительно и ответственно, когда они принимают значительный экономический риск; в этой связи они преодолевают существующий «порог серьезности». Также существование минимального размера капитала оправдывается тем, что наличие известной имущественной массы усиливает экономическую основу только что образованных обществ. Эта идея тем более оправданна, когда предприятие терпит неснижаемые (первые) убытки непосредственно в начальной фазе, которые могут перехватываться этим капиталом и препятствовать, таким образом, раннему банкротству. Наконец, из правила абз. 3 § 49 Закона Германии об ООО следует обязанность управляющего созвать собрание участников, если из годового баланса или баланса, составленного в течение финансового года, следует, что половина уставного капитала утрачена, для решения вопроса о том, продолжить ли деятельность предприятия либо ликвидировать его на ранней стадии; с отменой или очевидным снижением требований к минимальному размеру капитала защитная функция этой нормы во время созыва собрания для принятия мер по санации (с большой вероятностью) была бы запоздавшей.

Основные аргументы противников таковы: размер минимального капитала часто не находится в экономической взаимосвязи с объемом или содержанием текущей деятельности общества и потому не может обеспечивать риски кредиторов, доказательством чего являются многие банкротные процессы. Обязанность минимальной капитализации исполняется посредством однократного первоначального внесения уставных вкладов. Если же минимальный уставный капитал будет уже в начальный период растрачен или снижен из-за непредвидимых и неожидаемых высоких начальных потерь, то участники не обязаны возмещать их и воссоздавать служащий защите интересов кредиторов имущественный фонд. В отношении аргумента, связанного с «порогом

566

Доктрина снятия корпоративного покрова

серьезности», противники установления минимального размера капитала указывают, что несерьезных учредителей с трудом можно удержать (не пропустить в оборот) при помощи того, что они перенимают личные риски, от которых они потом смогут освободиться через ликвидацию общества. Также противники ссылаются на то, что с упразднением минимального капитала произошло бы правовое и практическое упрощение образования обществ. Приводится и аргумент о конкуренции правопорядков: практика Европейского суда по делам Centros и Inspire Art сделала возможным свободный выбор европейских правовых форм

иподчинение правилам, к примеру, об английских Limited или французских S.à.r.l., чтобы обойти правила о необходимости внесения минимального капитала. Наконец, противники установления минимального капитала говорят о том, что существует большое число компенсирующих инструментов, обеспечивающих интересы кредиторов1.

Вто же время понятно, что перечисленные контраргументы также не выдерживают критики. Доводу о том, что бизнес может быть различен, а минимальный размер капитала одинаков для всех предприятий, можно противопоставить то, что законом устанавливается некая усредненная величина минимального размера капитала, но это не отменяет действия общих принципов гражданского права, в том числе принципа добросовестности при осуществлении своей деятельности, и норм деликтного права (в частности, § 826 ГГУ) – тогда, когда менеджмент/участники явно злоупотребляют своими правами

инедостаточно капитализируют громадный бизнес, необходимость капитализации которого для любого лица являлась бы очевидной, либо тогда, когда они недобросовестно выводят уже внесенные активы.

Если же речь идет о неочевидных ситуациях, когда нет никакого злоупотребления правом и участник/менеджмент недокапитализировали компанию (опять же стоит учитывать, что эти случаи редки, потому что, как правило, – и это указывается в самих немецких источниках – добросовестные участники/менеджмент капитализируют не «рубль в рубль», а «в большой плюс»; см., например, статистику по новой форме UG 2) либо когда уставный капитал уменьшается в связи с непредвидимыми и неожидаемыми высокими начальными потерями, то тут можно говорить только о распределении рисков – так работает система и для нее это нормально и сбалансированно с учетом того, что

1См.: Glozbach P.P.M. Op. cit. S. 88–92. См. также: GmbHG: Grosskommentar. Bd. 1. Einleitung; § 1 bis 28. S. 686–689; GmbHG: Grosskommentar / Hrsg. von P. Ulmer, M. Habersack, M. Winter. Ergänzungsband. MoMIG. Tübingen, 2010. S. 86; Hübner U. Op. cit. S. 136.

2Так называемые мини-GmbH (haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, UG).

567

Ксения Усачева

таких случаев минимум, а случаев с перекосом распределения рисков при противоположной системе было бы гораздо больше.

Контраргумент, касающийся вопроса о «пороге серьезности» также нам кажется необоснованным: действительно, возможность ликвидации в добровольном порядке имеется, но только тогда, когда к ликвидируемому лицу нет притязаний со стороны третьих лиц; в противном случае это должно быть дело о банкротстве, при этом, если у должника недостаточно денежных средств для погашения требований всех кредиторов, при соблюдении определенных предпосылок возможно привлечение такого участника к ответственности в рамках деликтного права.

Контраргументы, связанные с упрощением образования обществ в случае уменьшения/упразднения уставного капитала, и контраргументы о наличии иных компенсирующих инструментов тоже очень спорны: возможно, образование обществ и было бы проще и, действительно, есть иные компенсирующие инструменты в случае недостаточной капитализации, но сбалансированно и адекватно распределить риски в случае наступившей впоследствии недостаточной капитализации так, как это происходит в действующей сейчас в Германии системе, они не позволяют (кроме того, и по издержкам для участников они оказываются гораздо дороже).

В то же время в 2008 г. в Германии была проведена реформа корпоративного права (Закон о модернизации норм об обществах с ограниченной ответственностью и борьбе со злоупотреблениями, MoMiG), целью которой было упрощение и ускорение процедуры основания обществ с ограниченной ответственностью1. В отношении требований к предусмотренному законом минимальному размеру уставного капитала это проявилось в предусмотрении возможности создания так

называемых мини-GmbH (haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft,

UG). По проекту правительства предполагалось, что речь пойдет не о новой правовой форме, являющейся видом обществ с ограниченной ответственностью либо существующей наряду с ними, а об обществе с ограниченной ответственностью, которое может образовываться без определенного минимального размера уставного капитала. Таким обществам не разрешается полностью распределять прибыль – они

1 См.: Glozbach P.P.M. Op. cit. S. 28. См. также, в частности: GmbHG: Grosskommentar. Ergänzungsband. MoMIG. Схематичное и емкое ее описание, см., напр.: Joost D. Systematische Betrachtungen zur Neuregelung von Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung im Recht der GmbH // Festschrift für U. Hüffer zum 70. Geburtstag / Hrsg. von P. Kindler, J. Koch, P. Ulmer, M. Winter. München, 2010, а также в иной литературе, на которую мы будем ссылаться в дальнейшем.

568

Доктрина снятия корпоративного покрова

должны раз от раза сформировать минимальный размер капитала, как у обычных обществ с ограниченной ответственностью1.

Как можно заметить из обзора описывающей эту новую форму литературы, реформа действительно предоставила возможность для развития бизнеса, не требующего на начальном этапе большого гарантирующего интересы кредиторов фонда, но в то же время эта возможность была обставлена определенными ограничениями, препятствующими злоупотреблениям и поломке сложившегося в Германии подхода

ккапитализации: возможность внесения только денежных вкладов, ограничения по распределению прибыли, формирование финансовой отчетности с учетом особенностей данной формы и проч. Эта новая форма рассматривалась разработчиками как временная, переходная, с расчетом на то, что в скором времени из-за введенных по отношению

ктаким обществам ограничений они будут превращаться в обычные общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, согласно существующей на середину 2010 г. статистике по среднему уставному капиталу всех зарегистрированных UG с момента введения этой новой корпоративной формы, он составляет около 2 500 евро.

Входе реформы проектом правительства предлагалось также, в частности, уменьшить минимальный размер уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью с 25 000 до 10 000 евро и, соответственно, внести изменения в абз. 1 § 5 Закона Германии об ООО. Как указывалось в обосновании, критика практики и доктрины в отношении размера и логичности существовавшего до этого минимального размера уставного капитала должна быть принята во внимание. Посредством уменьшения размера капитала (а не его упразднения) учитывалось бы, что ему придается значение «порога серьезности» намерений для создания бизнеса. Вместе с тем его понижение предоставляло бы возможности для небольших предприятий и начинающих собственное дело, поскольку при воплощении предложенных в проекте условий основать общество было бы легче. Но от этого предложения в итоге отказались и минимальный размер уставного капитала остался прежним2.

1См.: Glozbach P.P.M. Op. cit. S. 87–88. См. также, в частности: GmbHG: Grosskommentar. Ergänzungsband. MoMIG. S. 94–164; GmbHG: Grosskommentar. Bd. 1. Einleitung;

§1 bis 28. S. 784; Joost D. Op. cit. S. 41; Priester H.-J. Kapitalbildung bei der UG (haftungsbeschränkt) – einer GmbH mit ernst zu nehmenden Sonderregeln // Festschrift für G.H. Roth zum 70. Geburtstag. / Hrsg. von H. Altmeppen, H. Fitz, H. Honsell. München, 2011.

2См.: Ibid. S. 82; см. также: GmbHG: Grosskommentar. Ergänzungsband. MoMIG.

S. 87.

569