5. Акционерное общество (паевое товарищество)

Ст. 322. Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций), и по обязательствам которого отвечает толь­ко имущество о-ва¹.

Ст. 323. Акционерное общество учреждается на основании ус­тава, представляемого учредителями через Главный Комитет по делам о концессиях и акционерных обществах на утверждение Со­вета Труда и Обороны, а в случае предоставления концессии — на утверждение Совета Народных Комиссаров.

Ст. 324. Устав акционерного о-ва, представленный на утверж­дение правительства, должен быть подписан не менее как пятью учредителями и в нем должны быть обязательно указаны:

а) цель и операции о-ва;

б) наименование или фирма о-ва, которые должны соответство- вать целям предприятия и содержать слова: "акционерное обще- ство";

в) местонахождение правления о-ва;

г) срок, на который учреждается о-во, если оно учреждается на определенный срок;

д) размер и порядок образования основного капитала, нари- цательная цена и порядок оплаты акций;

е) органы управления о-ва (общие собрания, правление, реви- зионная комиссия, а равно совет, если таковой предусмотрен уста- вом) и их компетенция;

ж) постановления, касающиеся созыва общего собрания, его прав и права голоса акционеров;

з) срок операционного года, порядок составления, рассмотре- ния и утверждения отчета и баланса;

и) порядок распределения дивиденда и составления запасно- го капитала;

к) порядок отчетности;

л) порядок прекращения деятельности общества. В устав о-ва могут быть включаемы учредителями и другие постановления, не противоречащие закону.

Примечание. Основной капитал не может быть ниже 100 ООО золотых рублей. Цена акции не может быть ниже 100 золотых рублей.

Ст. 325. Постановление Совета Труда и Обороны об утверж­дении устава акционерного о-ва публикуется в "Известиях Всерос­сийского Центрального Исполнительного Комитета Советов", а ус­тав печатается в "Собрании узаконений и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства".

Ст. 326. По опубликовании в установленном порядке устава акционерного о-ва все количество акций должно быть распределе­но между учредителями и приглашенными ими к участию в акци­онерном обществе лицами, причем это приглашение может быть сделано и посредством публичного объявления.

Учредители обязаны оставить за собой не менее, в общей слож­ности, 7ю части выпускаемых акций и не вправе отчуждать их до утверждения отчета за второй операционный год. Равным образом они не вправе отчуждать до утверждения отчета за второй опера­ционный год принадлежащие им учредительские акции, оплачен­ные имуществом.

Ст. 327. Если в течение трех месяцев со дня опубликования об утверждении устава не будет собрана 'Д основного капитала, то общество признается несостоявшимся. Если же в течение следую­щих 3-х месяцев не будет собрана следующая четверть основного

капитала, а в течение указанного в уставе срока, который, однако, не должен простираться долее одного года со времени открытия действий, не будет собрана остальная, сверх двух четвертей, часть основного капитала общества, то общество ликвидируется в тече­ние 3-х месяцев, разве бы с разрешения правительства срок опла­ты акций был продлен или размер основного капитала общества был соответственно уменьшен. О признании общества несостояв­шимся и о его ликвидации производится публикация в "Известиях ВЦИК".

Ст. 328. Для обеспечения своевременной оплаты всего основ­ного капитала общее собрание акционеров вправе аннулировать акции, по которым акционер не уплатил в срок установленного взно­са, и заменить их новыми, пустив новые акции в продажу, с тем, однако, что новые акции должны быть заменены и полностью оп­лачены до истечения указанного в настоящей статье срока для оп­латы всего основного капитала о-ва. Из вырученной от продажи акций суммы держателю аннулированной акции возмещаются сде­ланные им взносы с удержанием расходов, связанных с заменой акции и продажей новой акции.

Ст. 329. Денежные взносы на оплату акций вносятся в кре­дитные учреждения, указанные в уставе, на имя учредителей и выдаются лишь по открытии общества или по признании общества несостоявшимся. Взносы имуществом на оплату акций передаются учредителям. Учредители обязаны сохранить поступившие на оп­лату акций деньги и имущество до передачи их правлению и отве­чают за сохранность их солидарно.

Ст. 330. Первоначальная оценка вносимого за акции имуще­ства определяется соглашением между учредителями и вносящим имущество акционером; окончательная оценка указанного имуще­ства устанавливается по соглашению учредительского общего со­брания акционеров с внесшим данное имущество акционером, но с тем, однако, чтобы оценка эта не была выше средних на вносимое имущество рыночных цен, существующих в месте сдачи имуще­ства в день его сдачи. При невозможности установить средние ры­ночные цены оценка производится при участии сведущих лиц. Вно­симое в акционерное общество его учредителями или акционерами имущество должно заключаться в такого рода товарах, вещах и ма­териальных ценностях, операции с которыми входят в задачи это­го общества или которые могут быть им использованы для органи­зации или при дальнейшей деятельности общества.

Ст. 331. В подписных листах на акции и в объявлениях о пуб­личной подписке (проспектах) в числе прочих сведений должны быть обязательно указаны:

а) время опубликования устава,

б) количество акций, оставленных учредителями за собой,

в) цена акций, способ и сроки их оплаты,

г) оценка имущества, вносимого учредителями.

Примечание 1. Выпускная цена акций не может быть ниже нарица­тельной.

Примечание 2. В тех случаях, когда тем или иным учреждениям или лицам будут предоставлены особые преимущества по учреждению акционерного о-ва, а равно и особые привилегии в отношении под­писки на акции и сроков внесения капитала, все эти права и пре­имущества надлежит особо оговаривать в уставе общества и в под­писных листах на акции.

Ст. 332. До регистрации акционерного общества должны быть созваны 2 общих собрания акционеров — предварительное и уч­редительское. Предварительное общее собрание созывается по по­ступлении не менее Чл основного капитала. Собрание это заслуши­вает доклад учредителей о ходе учреждения и выбирает комис­сию для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке внесенного имущества.

Ст. 333. Не позднее одного месяца и не ранее 7 дней после пред­варительного собрания акционеров созывается учредительское со­брание их. На нем заслушивается доклад комиссии, избранной для проверки отчета учредителей, производится оценка внесенного на оплату акций имущества, выносится постановление о признании общества состоявшимся или несостоявшимся, выбираются члены правления, ревизионной комиссии и другие органы управления и решаются остальные дела. Учредители акционерных обществ обя­заны уведомить Главный комитет по делам о концессиях и акцио­нерных обществах при Совете Труда и Обороны за 7 дней вперед об имеющих состояться предварительном и учредительском собра­ниях.

Ст. 334. Постановление о признании общества состоявшимся выносится большинством трех четвертей голосов присутствующих акционеров, если притом на собрании представлена по крайней мере половина основного капитала, внесенного ко времени учредительс­кого собрания.

Ст. 335. Если учредительское общее собрание акционеров при­знает общество состоявшимся, то правление обязано немедленно подать заявление в Главный комитет по делам о концессиях и ак­ционерных обществах при Совете Труда и Обороны о регистрации о-ва. О состоявшейся регистрации о-ва публикуется в официаль­ной советской газете той губернии или области, на территории ко­торой находится главное правление этого общества.

Ст. 336. При заявлении о регистрации должны быть представ­лены:

а) Устав общества, утвержденный правительством.

б) Подписанный правлением общий список акционеров с ука- занием, сколько за каждым из них числится акций и какова сумма сделанных ими взносов.

в) Копии протоколов предварительного и учредительского со- браний акционеров.

г) Копия отчета учредителей.

д) Копия доклада комиссии, избранной для проверки отчета учредителей.

е) Инвентарная опись имущества общества и баланс его за подписью правления и со скрепою бухгалтера.

Примечание. Главный комитет по делам о концессиях и акционер­ных обществах имеет право, если сочтет это необходимым, произве­сти в отдельных случаях проверку законности хода учреждения дан­ного о-ва, а в частности, проверку действительного наличия имуще­ства, указанного в инвентарной описи, и правильности оценки тако­вого.

Ст. 337. В публикации и регистрации общества указываются: а) наименование общества и местонахождение правления; б) ука­занная в уставе цель и существо предприятия и в) размер основ­ного капитала о-ва и собранной части его.

Ст. 338. Акционерное о-во со дня его регистрации признается юридическим лицом и имеет право, в пределах указанной в уставе цели его, приобретать и отчуждать всеми законными способами всякого рода имущество, не изъятое из оборота, совершать сделки и акты, заключать договоры, искать и отвечать на суде от своего имени.

Ст. 339. До публикации о регистрации о-ва учредители о-ва вправе совершать все необходимые сделки и договоры от имени акционерного о-ва. По этим сделкам учредители подлежат лично солидарной ответственности перед контрагентами, если эти сдел­ки не будут утверждены или одобрены общим собранием о-ва, со­званным для учреждения о-ва, или одним из последующих собра­ний в течение шести месяцев со дня регистрации о-ва.

Ст. 340. Учредители акционерного общества подлежат соли­дарной ответственности в течение года со дня регистрации обще­ства как перед обществом, так и перед отдельными акционерами за причиненные убытки. В частности, такая ответственность имеет место, если убытки причинены сообщением неверных сведений в подписных листах, объявлениях и подписке или представленных общему собранию расчетах, касающихся размера вознаграждения

их за труд и издержки по учреждению о-ва или оценки имуще­ства, переданного о-ву учредителями.

Члены правления и ревизионной комиссии, допустившие не­брежность при проверке действий учредителей, подлежат солидар­ной ответственности перед о-вом, отдельными акционерами и кре­диторами о-ва за причиненные им убытки, поскольку таковые не могут быть взысканы с учредителей.

Ст. 341. Изменение или дополнение устава акционерного об­щества, а равно увеличение или уменьшение основного капитала может последовать лишь по постановлению общего собрания, ут­вержденному и зарегистрированному в том же порядке, как и ус­тав общества.

Ст. 342. Акции выпускаются именные. Акции на предъявите­ля допускаются, лишь когда это предусмотрено уставом.

Ст. 343. Акции не могут быть дробимы. При принадлежности акции нескольким лицам права по отношению к о-ву могут быть осуществляемы только одним лицом, уполномоченным на то совла­дельцами акций.

Ст. 344. Предварительные именные расписки о получении взно­сов по акциям могут быть уступаемы другим лицам только с со­гласия правления. Именные акции и заменяющие их временные сви­детельства могут быть передаваемы по передаточным надписям, если иное не постановлено в его уставе. Приобретший право соб­ственности на акцию по передаточной надписи или по какому-либо иному основанию обязан для осуществления своих прав в отноше­нии общества заявить о своем праве собственности на акцию или свидетельство правлению о-ва для внесения имени приобретателя в акционерную книгу и предъявить правлению самую акцию или свидетельство с передаточною именною надписью или иными пись­менными доказательствами перехода права собственности. В слу­чае перехода права собственности на акцию или свидетельство не по передаточной надписи, а по иному основанию надпись о пере­воде акции или свидетельства на имя приобретателя делается прав­лением о-ва. Акции на предъявителя переходят к новому владель­цу путем их передачи.

Ст. 345. О-во не имеет права покупать на свой счет свои ак­ции или временные свидетельства, за исключением случая, когда они приобретаются им для предотвращения потерь при взысканиях с должников о-ва или в подлежащих случаях для погашения ак­ций. Это правило соответственно применяется и к принятию о-вом своих акций в залог.

Ст. 346. Акционер имеет право на получение дивиденда из ос­татка чистой прибыли, образуемого за вычетом из нее установлен­

ных по закону или уставу или по постановлению общего собрания отчислений, в размере, определяемом уставом или общим собра­нием акционеров.

Ст. 347. Каждая акция предоставляет ее собственнику право участия в общем собрании и право голоса. Акционеры пользуются правом голоса соразмерно числу принадлежащих им акций. В ус­таве может быть установлено наименьшее число акций, дающее право голоса, либо ограничение числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Право голоса может быть передано посредством письменного заявления на имя правления или председателя общего собрания другому акционеру.

Ст. 348. Органами акционерного о-ва являются: а) общие со­брания акционеров, б) правление, в) ревизионная комиссия, г) со­вет, если таковой предусмотрен уставом о-ва.

Ст. 349. Общие собрания бывают обыкновенные и чрезвычай­ные. Первые созываются правлением не менее одного раза в год для рассмотрения и утверждения отчета за истекший год, для из­брания директоров, кандидатов к ним, членов ревизионной комис­сии и совета, для определения дивиденда по акциям, а также для разрешения всякого рода вопросов, предоставленных ведению об­щего собрания законом или уставом.

Чрезвычайные общие собрания созываются правлением по соб­ственному усмотрению или по требованию совета, ревизионной ко­миссии или акционеров, представляющих в совокупности не менее одной двадцатой части основного капитала.

Примечание. Неисполнение правлением в течение 2-х недель со дня заявления требования указанного количества акционеров о созыве об­щего собрания дает каждому акционеру из их числа право в течение одного месяца по истечении указанного срока обратиться в местный, по нахождению правления о-ва, народный суд с просьбой о разре­шении созвать общее собрание акционеров. В этом случае соответст­венно применяются правила о созыве общего собрания правлением.

Ст. 350. В общем собрании не могут быть постановляемы ре­шения по предметам, кои не значились в объявлениях о созыве его или в повестках, разосланных акционерам, кроме текущих дел. От­несение какого-либо вопроса к текущим делам решается общим со­бранием.

Ст. 351. Постановление общего собрания, состоявшееся с на­рушением закона или устава, может быть оспорено в течение месяч­ного срока со дня его принятия посредством предъявления о-ву иска об отмене такого постановления. Право на предъявление такого иска принадлежит каждому акционеру о-ва.

Ст. 352. Общее собрание признается состоявшимся, если явятся акционеры, представляющие в совокупности не менее одной тре­тьей части основного капитала. Решения в общем собрании поста­новляются по простому большинству поданных акционерами голосов.

Ст. 353. Вопросы об изменении устава, об увеличении или уменьшении акционерного капитала, о прекращении и ликвидации дел о-ва, о выпуске облигационного займа, о слиянии о-ва с други­ми акционерными о-вами могут быть разрешаемы только большин­ством двух третей поданных голосов, если притом на общее собра­ние явились акционеры, представляющие не менее половины ос­новного капитала. Постановления об изменении устава, если ими изменяется сама цель товарищества, могут быть приняты большин­ством четырех пятых, если притом на собрании представлено не менее трех четвертей основного капитала.

Примечание. Если явившиеся в собрание акционеры не представля­ют требуемой законом или уставом части основного капитала, может быть созвано вторичное собрание, которое признается состоявшимся независимо от размера представленного капитала. По вопросам, пе­речисленным в ст. 353, даже во вторичных собраниях решения могут приниматься только при наличии кворума в размере не менее одной трети основного капитала.

Ст. 354. Правление о-ва должно состоять по крайней мере из трех членов (директоров) и от 1 до 3 кандидатов к ним, избирае­мых общим собранием на срок не свыше трех лет из числа акцио­неров или посторонних лиц. Директорами и кандидатами к ним не могут быть лица, приговоренные судом к лишению права посту­пать на государственную службу, во все время действия такого приговора. Общее собрание акционеров может сменить директоров и кандидатов до истечения срока их избрания. Причиненные та­ким .устранением убытки должны быть возмещены, если устране­ние последовало без достаточных к тому оснований.

Ст. 355. Чдены правления о-ва получают за свои труды воз­награждение, определяемое уставом или общим собранием.

Ст. 356. При исполнении своих обязанностей члены правления должны проявлять необходимую заботливость. За убытки, причи­ненные нарушением возложенных на них обязанностей, они отве­чают, как солидарные должники перед обществом, а в случае не­состоятельности последнего — перед кредиторами общества и пе­ред отдельными акционерами.

Ст. 357. Правление заведует делами о-ва и является его пред­ставителем как на суде, так и в сношениях с органами правитель­ства и со всеми другими лицами во всех делах его. Оно вправе зак­лючать все сделки, входящие в круг операций о-ва. Оно обязано

вести счетоводство и отчетность о-ва и представлять общему со­бранию в указанный уставом срок, а за отсутствием такового, в те­чение 3-х месяцев по истечении операционного года, годовой отчет о деятельности о-ва с приложением баланса и счета прибылей и убытков о-ва.

Ст. 358. Акционерное о-во обязано ежегодно публиковать от­чет и баланс по установленной форме.

Ст. 359. Для покрытия убытков, могущих оказаться по годово­му отчету, должен быть составлен запасный капитал путем отчис­ления в него по крайней мере одной двадцатой части чистой при­были, до тех пор, пока он не достигнет размера, указанного в ус­таве. В запасный капитал поступает также излишек сверх нари­цательной цены акций при дополнительном выпуске таковых.

Ст. 360. Ревизионная комиссия избирается на один год и со­стоит из трех или более акционеров. Меньшинство акционеров, представляющее не менее одной десятой основного капитала, мо­жет потребовать избрания из своей среды одного члена ревизион­ной комиссии. В этом случае акционеры, входящие в состав этого меньшинства, не участвуют в избрании других членов ревизион­ной комиссии. На ревизионную комиссию возлагается поверка еже­годного отчета правления, кассы и имущества о-ва в сроки, спосо­бами и средствами по ее усмотрению, предварительное рассмотре­ние всякого рода смет и планов о-ва на наступающий год и вообще ревизия всего делопроизводства, счетоводства и отчетности о-ва.

Примечание. Члены ревизионной комиссии отвечают как солидарные должники за убытки, причиненные нарушением возложенных на них обязанностей перед о-вом, а в случае несостоятельности о-ва — пе­ред его кредиторами.

Ст. 361. Для общего руководства делами о-ва уставом его мо­жет быть предусмотрено избрание совета. Число членов совета, порядок избрания их, обязанности, возлагаемые на совет, и поря­док его деятельности предусматриваются уставом. Члены совета от­вечают за убытки, причиненные о-ву нарушением возложенных на них обязанностей перед об-вом, а в случае несостоятельности о-ва — перед его кредиторами.

Ст. 362. Акционерные о-ва, кроме страховых и кредитных ус­тановлений краткосрочного кредита, имеют право делать займы посредством выпуска облигаций, если это право предусмотрено в их уставе на условиях, определяемых постановлением общего со­брания акционеров. Постановление это должно быть занесено в ре­естр Главным Комитетом по делам о концессиях и акционерных обществах и в извлечении опубликовано. Облигационеры пользу­ются правом удовлетворения из имущества о-ва преимущественно

перед кредиторами о-ва, притязания коих возникли после опубли­кования постановления общего собрания о выпуске облигационно­го займа.

Примечание. Заключение облигационного займа не допускается, пока не оплачен полностью весь основной капитал о-ва.

Ст. 363. В уставе Отва или в условиях подписки на облигаци­онный заем может быть предусмотрен созыв общих собраний об­лигационеров о-ва и избрание из их среды представителя или не­скольких представителей, коим вверяется защита интересов обли­гационеров как в отношении о-ва, так и в отношении третьих лиц. К порядку созыва и деятельности общего собрания облигационе­ров соответственно применяются постановления об общих собра­ниях акционеров. Представители облигационеров имеют право уча­ствовать в общем собрании акционеров с правом совещательного голоса и вправе знакомиться с положением дел о-ва наравне с от­дельными акционерами.

Ст. 364. Акционерное о-во прекращается: а) за истечением сро­ка, на который оно учреждено, б) по постановлению общего собрания акционеров о прекращении его деятельности или о слиянии о-ва с другим акционерным о-вом и в) с объявлением о-ва по суду несос­тоятельным, г) по постановлению правительства в случае уклонения о-ва от указанной в уставе цели, а равно в случае уклонения его органов в сторону, противную интересам государства (ст. 18).

Примечание 1. Прекращение о-ва регистрируется и опубликовыва­ется тем же порядком, как и учреждение его.

Примечание 2. Договор о слиянии одного о-ва с другим заключается их правлениями на основаниях, установленных общими собраниями акционеров, с соблюдением правил о порядке изменения или допол­нения устава акционерного о-ва.

Ст. 365. Ликвидация о-ва, не объявленного по суду несостоя­тельным, производится, если иное не постановлено в уставе, особо избранной общим собранием ликвидационной комиссией. При за­медлении в выборе ликвидаторов таковые назначаются народным судом по месту нахождения правления по просьбе акционеров, пред­ставляющих не менее одной двадцатой части основного капитала. Ликвидаторы акционерных о-в, объявленных суду несостоятельны­ми, назначаются судом, открывшим несостоятельность о-ва. Ликви­даторы со времени их назначения заменяют правление о-ва, дейст­вуют во всем согласно инструкциям общих собраний или предписа­ниям закона и отвечают за причиненные ими убытки перед креди­торами о-ва и акционерами в том же объеме, как члены правления.

Ст. 366. Ликвидация акционерного о-ва производится поряд­ком, установленным для ликвидации полных товариществ с тем

отличием, что выдача акционерам свободных остатков ликвидиру­емого имущества может быть произведена не ранее истечения го­дового срока по завершении ликвидации.

Акционеры не обязаны возвращать в ликвидационную массу полученные ими дивиденды, отчисленные в их пользу на основа­нии правильно составленного баланса. Распределение ликвидаци­онного остатка между акционерами может последовать не ранее удовлетворения или обеспечения требований всех кредиторов.