Юр. Лица как субъекты гп.
Они правоспособны – с момента своего возникновения. Формально они возникают с момента государственной регистрации. Ст. 48 ГК РФ – юр. лицо как самостоятельный субъект.
Регистрацией некоммерческих организаций занимается МинЮст РФ. Есть специальный ФЗ о регистрации юр. лиц. Последние серьезные изменения закона были представлены в 2014-2015 гг.
Целью нововведений Минэкономразвития РФ не улучшение экономической ситуации, а повышение места России в международных рейтингах, прежде всего в рейтингах Всемирного банка.
Юр. лицо, получив правоспособность с момента внесения записи в реестр (с момента создания юр. лица), начинает действовать. Возникает вопрос: как с ним иметь дело реально – с кем подписывать договор, с кого требовать?
Юр. лицо действует через свои органы. Вообще есть 2 способа возникновения юр. лиц – обычный способ: заявительный – пишут заявление с приложением необходимых документов (см. закон о гос. регистрации) – в советское время заявительный порядок назывался регистрационным или явочно-нормативным. Второй порядок – действует как исключение – концессионный (разрешительный) – предполагает, что для регистрации юр. лица нужны не только документы его создателей, но и разрешение публичной власти. Разрешение – все же коррупциогенное явление, поэтому действует порядок как исключение.
Для создания коммерческих банков требуется разрешение Центробанка (заявление подается не в налоговые органы, а в центробанк). ЦБ определяет целесообразность создания того или иного коммерческого банка. Второй вариант – антимонопольная служба, которая должна контролировать создание юр. лиц, чтобы избежать того, чтобы то или иное юр. лицо стало монополистом в той или иной сфере рынка.
Что касается уставного капитала – уставный капитал не повысили, в законе указано, что нужно ввести при создании юр. лица в форме хозяйственного общества 10000 р., либо для создания акционерного общества – 100 000 руб. Или же внести имущество, которое не является денежным, которое подлежит независимой оценке его стоимости.
Минимальный капитал можно оплатить в сумме ¾ за 6 месяцев после регистрации – предусмотрено ФЗ.
Органы юр. лица – часть юр. лица, с которой можно иметь дело, которая выражает его волю вовне и во многих случаях даже ее формируют.
Б. Б. Черепахин: органы юр. лица надо делить на волеобразующие (те, которые формируют волю) и волеизъявляющие (те, которые волю изъявляют вовне).
Коллегиальные органы корпораций как правило волеобразующие, но не волеизъявляющие. А волеизъявляющие – единоличные органы (но не коллегиальные) – директора, руководители и т. п. Ст. 53.1 ГК РФ (об ответственности органов юр. лица за свои действия – органы должны действовать в интересах юр. лица, а не в своих собственных, иначе могут быть привлечены к ответственности имущественной), Постановление ВАС РФ №62 30 июля 2013 г.
В унитарных организациях единоличные руководители – например, директор государственного завода – являются одновременно волеобразующими и волеизъявляющими органами. В некоммерческих организациях все так же.
Кто внёс имущество, тот и определяет волю юр. лица.
Постановление Пленума ВС РФ №25 2015 г. о первой части ГК РФ. В этом постановлении нужно посмотреть пункт 22. Два вопроса – теоретический: органы юр. лица – кто они такие? У нас есть понятие представителей – мы сталкивались с законными представителями недееспособных граждан. В немецкой доктрине орган юр. лица – самостоятельный орган, между ним и юр. лицом возникают отношения представительства, по взглядам кафедры гп, нужна доверенность для оформления таких отношений. А в России считают, что орган юр. лица – его часть – орган выполняет функцию «руки», а орган волеобразующий – функцию «головы». Устав – единственный учредительный документ – в подавляющем большинстве юр. лиц (где написано, что волю выражает директор юр. лица, иные лица могут выражать волю юр. лица по доверенности). Только для некоторых видов юр. лиц, которые большую роль не играют – товарищества, например – у них еще может быть учредительный договор.
Волеизъявляющий орган юр. лица (директор) – почему он всегда один? Единоличный орган юр. лица может быть представлен несколькими физическими лицами – см. данное постановление Пленума. Директора могут действовать совместно или же независимо друг от друга. Пленум разъяснил, что они действуют независимо друг от друга, если иное не установлено в уставе самими учредителями или участниками. В уставе могут быть записаны любые варианты –
Сделки на сумму до 10000 р. каждый может заключать раздельно.
Сделки на сумму свыше 10000 р. – только вдвоем (для контроля).
Могут записать, что можно заключать все сделки раздельно.
И так далее.
Условные примеры, все это дело учредителя. Важно, чтобы всё это было прописано в уставе, чтобы все, кто вступает в правоотношения с этим юр. лицом знали, какие сделки они могут совершать и сколько, и кто является директорами.
Правоспособность юридического лица всегда целевая. У граждан правоспособность – способность совершать юридически значимые г-п действия является неограниченной. А у большинства юр. лиц – целевая. У коммерческих организаций (производственных кооперативов, товариществ и др.) правоспособность общая – они могут совершать все сделки с некоторыми ограничениями, которые могут установить в своем уставе.
Контрагент не обязан смотреть устав, его органы юр. лица должны самостоятельно предупредить о том, что они осуществляют волю юр. лица. Общая правоспособность подразумевает то, что не надо в уставе прописывать все виды деятельности и сделок, которые юр. лицо может совершать.
У организаций некоммерческих и гос. унитарных предприятий – у них правоспособность только целевая. Например, металлургический комбинат не должен торговать бананами.
Деление юр. лиц на коммерческие и некоммерческие придумали мы при разработке ГК РФ. Идея: отделить чисто коммерческие организации от «не чисто коммерческих». Многие некоммерческие организации занимаются бизнесом. Такая форма юр. лиц, как фонд, имеет смысл в том, что некто, у кого есть деньги, создает для некоммерческих (идеальных, как выражаются немцы) целей юр. лицо, чьими деньгами занимается попечительский совет, который должен направлять деньги на некоторые благие цели. Когда имущество начинают собирать на какие-то цели – то это уже не фонд, а хозяйственное общество – корпорация, и участники общества будут распоряжаться этим имуществом.
Для коммерческих организаций цель их работы главная и основная – извлечение прибыли. А для некоммерческих организаций цель деятельности должна быть «идеальная», некоммерческая – уже это общественные организации, политические партии. Они могут заниматься коммерческой деятельностью (деятельностью, приносящей доходы), но с условием (см. ст. 50 ГК РФ) – некоммерческие организации могут заниматься коммерческой деятельностью, если они не распределяют доходы между своими участниками и распределяют эти средства на те цели, которые были выдвинуты при создании данных некоммерческих организаций.
Если некоммерческая организация начинает заниматься деятельностью, приносящей доходы, то она должна иметь уставный капитал в размере не меньше размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (см. ст. 50 ГК РФ).
Негосударственные пенсионные фонды действуют в форме акционерных обществ. Акционерное общество – коммерческая организация (цель – получение прибыли). Статья о фондах в ГК РФ – негосударственные пенсионные фонды – на них распространяется законодательство о фондах, раз в названии присутствует слово «фонд». Кодификационный совет с этим ничего сделать не смог.